ipo反馈及审核意见汇编1_部分10.pdf

来源，评估增值情况及合理性、资产交割情况、投入发行人后的使用 情况及减值情况等；上述实物资产是否属于出资人合法所有，是否存 在高估作价出资的情形。 （4）佛山雄塑所从事的主要业务及与发行人的关系，被吸收合 并前的经营情况、主要财务数据、与发行人的交易情况及资金往来情 况；发行人 2011 年 12 月将佛山雄塑 75%的出资转让后，又于2012 年4 月启动对佛山雄塑吸收合并的原因；吸收合并后增资发行人的定 价依据及公允性，合并双方股东在存续公司中持股比例的确定依据及 具体计算方法；认定为同一控制下合并的依据；佛山雄塑注销所履行 的程序，其债权债务处理、员工安置等事项是否存在纠纷或潜在纠纷。 （5）2013 年 12 月新增自然人股东在发行人的任职情况，近五 年的从业经历，其增资发行人的资金来源，是否存在委托持股、信托 持股或一致行动关系，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相 关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 （6）2015 年6 月、2016 年3 月两次股权转让的原因及所履行的 程序；发行人申报稿招股说明书股本结构部分披露股东为“彭晓伟等 69 人”，补充 2015 年年报稿招股说明书变更为“彭晓伟等 68 人”， 前述情形是否构成就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。 （7）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程 中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 2 、黄锦禧、黄淦雄、黄铭雄分别持有发行人39.77%、25.80% 、 22.07% 的股权，发行人披露的实际控制人为黄淦雄，其与黄锦禧、黄 铭雄为一致行动人。 （1）请发行人补充披露：未将公司第一大股东、副董事长黄锦 禧及公司第三大股东、董事黄铭雄认定为实际控制人的原因。请保荐 机构、发行人律师核查：发行人实际控制人认定的适当性，相关信息 披露是否真实、准确、完整。 （2）请保荐机构、发行人律师比照实际控制人的有关核查要求， 对黄锦禧、黄铭雄进行核查，包括但不限于对外投资企业、关联方、 2 上述股东及其关联方是否与发行人从事相同或类似业务、是否存在同 业竞争的情形、报告期内有无重大违法违规行为等。 3、招股说明书披露：公司实际控制人黄淦雄的一致行动人黄锦 禧的胞弟为中国联塑集团控股有限公司（以下简称“中国联塑”）实 际控制人黄联禧，中国联塑业务范围包括塑料管道生产、研发与销售， 其业务领域与公司高度类似。中国联塑为香港联交所上市公司。发行 人在招股书中将中国联塑列为主要竞争对手。保荐机构和发行人律师 认为：雄塑科技独立于中国联塑，两家企业之间不构成同业竞争。 请发行人补充披露：中国联塑的历史沿革，发行人与中国联塑在 经营区域、细分产品及市场等方面的异同；报告期内二者供应商和客 户存在重合的具体情况；认定发行人与竞争对手中国联塑之间不存在 同业竞争的依据，是否存在实际控制人利用其亲属关系规避监管的情 形；招股说明书关于同业竞争的披露是否真实、准确、完整。请保荐 机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 4、除持有发行人股权外，黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄还控制多家 企业。请发行人补充说明： （1）上述关联方的设立背景、历史沿革、报告期内的经营情况 及主要财务数据，最近三年是否存在违法行为。 （2）招股说明书披露的各关联方（不含发行人子公司）所从事 的具体业务、主要产品及与发行人的业务关系，是否与发行人从事相 同或相似业务。 （3）发行人是否存在其他报告期内已转让或注销的关联方，如 存在，参照上述要求说明该关联方的具体情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就招股说 明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进 一步核查并发表明确意见。 5、报告期内，发行人向关联方佛山市黄道自然科技有限公司（以 下简称“黄道自然”）采购货物，2012 年度、2013 年度、2014 年度 采购金额分别为2,648.97 万元、1,054.48 万元、152.13 万元。2014 年 7 月，发行人将所持佛山市顺德区利信小额贷款有限公司（以下简称 3 “利信小贷公司”）9%的股权转让给黄铭雄。发行人曾为该公司提供