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公司出资制度信用基础研究 　　?作者简介：常帅，（1985.06-），男，汉族。首都经济贸易大学2009级经济法硕士研究生。 　　? 　　?摘要：尽管现行《公司法》在资本制度方面做了很大的改革，但仍遗留了一些问题。本文从广义信用的角度重新审视了公司的出资制度，深入探讨了信用体系与公司出资制度相辅相成、相互影响的连动关系，结合信用观念、信用制度分析了我国现行公司出资制度的适应性和不足之处，并提出我国公司信用体系的建设是当前重要的任务之一，应该从公司自身角度及外部环境等多方面的制度建设着手，以法律为最终保障，建立一个全方面、多角度的信用体系。 　　?关键词：出资制度；公司信用；信用体系 　　?一、我国《公司法》对出资制度的选择 　　?我国1993年制定的《公司法》选择实行了严格的法定资本制度，其制定背景与当时的国情密不可分。从立法者的角度看来，有限责任在财产和人格上均使公司与股东这两者之间发生了完全的分离，成为了两个完全独立的主体。股东享受到有限责任和法人资格的双重保护，有限责任使股东对公司的投资责任，仅限于其所认购的股份票面金额之内，超出部分可以拒不承担任何义务；而公司的独立法律人格，可被股东利用，演变成为阻挡公司债权人向其索要债务的屏障。因此，立法者认为，让公司来确定、维持完整的公司法人财产，便成为保护、平衡公司有关当事人利益的必要前提。 　　?然而，随着市场经济的不断发展，各类法规的不断完善，严格的法定资本制度显然不能达到充分保护债权人，维护交易安全的预期目标。与此同时，公司虚假出资、抽逃资金，资本被掏空的现象却屡见不鲜。此外，严格恪守资本三原则，对企业的生产经营和对外融资、股东利益的维护、社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍。因此，在对我国立法经验进行总结，并深入了解、研究公司资本制度的发展演化趋势、本质的基础之上，现行《公司法》对公司资本制度，做出了重大的改革。如：现行《公司法》第26条、81条分别规定，有限责任公司的注册资本应为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，其全体股东的首次出资额不得低??注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。现行《公司法》的进步之处在于：既兼顾了企业筹资的快捷、便利，解决了发起人筹资困难的问题，避免了公司资本的闲置，提高了资本使用效率，同时也考虑到公司资本信用对外彰显以保护债权人的功能。虽然现行《公司法》规定的资本制度仍沿用了法定资本制的基本特点，但较之1993年《公司法》规定的严格的法定资本制在缴纳出资方面有所放松。 　　?二、现行《公司法》出资制度信用理念基础 　　?资本与信用有着千丝万缕的联系。资本制度的选择既要以信用基础为依据，同时又肩负着体现公司信用，为信用价值“埋单”的功能。资本信用的大小标志着民事主体承担财产责任的实际能力和范围，直接关系到民事主体的履约能力、偿债能力、赔偿能力，以及最终承担民事责任的能力。可以说，公司资本额越大，其履约能力和承担财产责任的能力就越强，其信用就越强。鉴于此，现行《公司法》出资制度的信用理念基础较之原《公司法》之基础有了大刀阔斧的变革。原《公司法》的出资制度是通过创设公司资本反映公司运作过程中的财产状况，并将其作为识别公司信用的唯一标尺，赋予其承担保障交易安全的使命。如此一来，资本企业被严格圈定为以注册资本为信用的企业，并强调公司的注册资本是公司信用形成和稳固的基础，无形中严格了公司出资的各项制度，加重了对公司财产的法律规制。注册资本就这样被贴上了证明公司经济实力与责任能力的标签，立法的构建、司法的渗透、学理的渲染，共同造就了一个资本信用的神化。而这种基本锁定在注册资本上的信用被视为企业的灵魂。 　　?需要说明的是，笔者认为立法者在对原《公司法》出资制度进行商榷时，已经清楚地认识到资本信用的功能及重要性，但因当时的社会环境和历史背景而制定的过分倚仗注册资本的严格的法定出资制度，将资本的信用基础狭义并缩小化了。2006年新《公司法》实施以后，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，并放宽了对股东出资方式的限制，允许采取出资分期缴纳的形式。现行《公司法》的变化体现了立法理念从片面强调注册资本的信用到兼顾实收资本和公司资产信用的调整，改原《公司法》寄过高期望于注册资本来保护债权人利益的做法，强调全面的资本信用，在更加全面、合理的信用理念基础上重塑公司出资制度。 　　?三、完善公司出资制度的信用基础 　　?资本的自由流通是现代公司的重要特征，也是其得以存在的生命线。从公司设立来看，设