第五章 公司法7.ppt

Roland Berger Strategy Consultants Module und Variations_E 三、公司的设立 三、公司的设立 三、公司的设立 三、公司的设立 三、公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的组织机构 四、高级管理人员的资格和职责 四、高级管理人员的资格和职责 五、国有独资公司 五、国有独资公司 六、一人有限责任公司 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构 四、股份发行与转让 四、股份发行与转让 四、股份发行与转让 四、股份发行与转让 四、股份发行与转让 一、财务会计的作用和要求 一、财务会计的作用和要求 二、利润分配 二、利润分配 二、利润分配 二、利润分配 二、利润分配 二、利润分配 （三）经理 由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，列席董事会会议。 经理 公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司经理的职权相同。 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。股份有限公司的有关董事、经理和监事的任职资格、责任和义务的规定与有限公司的有关规定相同。 （四）监事会 是对公司生产经营业务活动进行监督检查的常设机构 监事会 股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 （一）股份发行 指股份有限公司为设立公司筹集资本或者再生产经营过程中为增加资本，通过法定条件和方式分配或者发售公司股票的行为 股份 发行 设立发行 新股发行 即原始发行，是指经批准拟成立的股份有限公司为了筹措资本而初次发行股份或股票的形式 即增资发行，是指股份有限公司成立后，依照法律规定和股东大会决议，为增加公司资本而发行新股的行为。 （一）股份发行 设立发行条件 生产经营符合国家产业政策 发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购数额不少于股本总额的35% 向社会公众发行部分不少于股本总额的25% 发起人在近三年内没有重大违法行为 证券法规定的其他条件 （一）股份发行 发行新股条件 前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上 公司最近三年内连续盈利，并可支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 （二）股份转让 股份有限公司的股份所有人（股东）依照法定方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为 股份 转让 股份转让是通过股票转让的形式表现的。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前述规定的股东名册的变更登记。 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 （二）股份转让 限制性规定 发起人持有股份，自公司成立日起一年内不得转让 高级管理人员每年转让股份不得超过持本公司股份的25% 公司不得收购本公司股份 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的 第五章 公司法概述 1 有限责