中小企业上市需关注的财务问题.ppt

2008年3月1日 Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited * Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited 并购交易服务 Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited 中小企业上市需关注的财务问题 审计.税务.企业管理咨询.财务咨询. 王斌 经理 德勤企业顾问（深圳）有限公司 前言 一、改制前后的财务规范 二、公司上市面临的主要财务问题 三、被否公司情况分析 目录 前言 截至2007年底，A股上市公司已达1500余家，2007年度的融资额近4500亿元。 2007年以来，共有100余家企业在深圳中小板进行IPO，共计融资430亿元。 中国证券市场的发展为中国民营企业的发展提供了前所未有的机遇 筹集资金并建立了上市融资平台 建立及完善了法人治理结构，为企业发展提供了保障 极大的提升了企业知名度、信誉和品牌形象 有利于吸引人才、稳定管理团队 1 2 3 4 解决历史遗留问题，实现企业规范化运作 5 IPO的一般流程 申报 材料 证监会审核 公开 发行 正式 上市 从提交IPO申报材料至挂牌上市交易约需三个月 重组改制的时间根据各企业的具体情况而定 私募 融资 重组 规范 重组 改制 辅导 前言 一、改制前后的财务规范 企业的疑惑： 不明白问题所在 符合上市要求吗？离上市有多近？ 不知道解决办法 核心问题是什么？ 实施过程中面临的问题如何处理 如何执行－检查－执行 什么是系统、完整的解决问题的思路？ 解决问题的基本思路 摸底调查 撰写分析报告 制定上市方案 规范运作 财务状况及实际盈利能力 盈利预测分析 摸底调查发现的问题及解决方案 股本设计 募集资金预测及投项 解决问题的具体办法 时间表 中介机构的选择 解决法律问题 设立股份公司 完善内部控制，规范财务事项 完善采购、生产、销售、研发、人力资源等环节 提升公司竞争力 规范公司治理 内部梳理或聘请专业服务机构 规范化运作 上市前的筹备工作 IPO 行业现状 公司架构 内部运作 真实的盈利状况 税务问题 人力资源 按新准则重编会计报表 对照上市要求 申报上市材料 编制并向证监会上报申请材料 沟通反馈意见、补充材料 过会 股票发行上市 二、企业上市面临的主要财务问题 -项目是否投资于主营业务，是否 与公司的发展目标相结合 -项目实施的可行性与风险，如原 产能扩张、向上下游扩展、收购 同行业企业、投资新产业、有关 技术产业化面临的风险 -项目在环保、土地、认证或审 批、配套资金等方面的落实及其 合规性 -募集资金的必要性 募集资金投项 -创新企业商业模式（如盈利 模式、营销模式、管理模式）： 其模式是否适应市场环境、 是否与其本身的发展阶段相适 应，以及是否具有扩张的能力。 -竞争优势 目前有什么竞争优势 通过什么途径建立竞争优势 竞争优势能维持多久 商业模式与竞争优势 二、企业上市面临的主要财务问题(续) 财务、资产、人事独立 关联交易易操纵、监管难 存在的合理性、目的及动机有问题、定价不公允、关联方界定不完整、程序不规范、实质关联方非关联化 财务独立与关联交易 主营业务变化 公司架构的变化 实际控制人变更 关键管理人员变更 报表可比及业绩连续计算 －创新商业模式收入的确认 －收入来源于关联方或无法说 　清楚与公司关系的一方 －收入形成大量的债权，信用 　风险高 收入确认 －性质、内容、合规合法性 －盈利能力判断 －指标的计算及披露 －未来指标的制定 －会计师鉴证 非经常性损益 二、企业上市面临的主要财务问题(续) 离/退休人员未来保障计划及支出 拟辞退人员预计成本 员工福利计划 农民工社会保险及劳动保险的缴纳 社会保障/职工薪酬 出资不实、资金不到位 实物资产或无形资产作价偏高 用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的 无合法产权或产权未过户 评估调帐错误导致出资不实 验资报告有保留意见 历次出资及验证 原因 必要性 作价 审批及程序 国有资产及权益处理 土地征用手续不完善、不合法，以租代征 有房无地、房屋无报建或验收手续 未办理产权证，或产权证未过户 产权问题 二、企业上市面临的主要财务问题(续) 原因及必要性 交易价格的公允 评估调账及收购的会计处理 收购与重组对业绩的影响 被收购企业遗留问题 收购与重组 符合