企业改制上市主要政策及简要流程.pdf

首次公开发行股票并上市 主要政策及简要流程 陈清平会计师 Tel:0769 andrew@dgcpa.cn 二○○七年八月 目 录 一、首次公开发行股票并上市的主要政策 二、上市形势分析 三、发行上市的简要程序 11 一、首次公开发行股票并上市的主要政策 首次公开发行股票的主要政策 主体资格 公司治理 募集资金运用 成功的IPO公司 独立性 财务与会计 33 主要上市条件要求——主体资格 1发行人应当是依法设立且合法存续3年的股份有限公司。国 有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更 设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限 制。 2发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定。 3符合国家产业政策。 4 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 5 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 4 主要上市条件要求——公司治理 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。 董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董 事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制 人）处领薪。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董 事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士） 5 主要上市条件要求——独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制 人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料 （或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购 原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立。 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同 业竞争。 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以 承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或 实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产 生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 6 主要上市条件要求——财务会计 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ；发行人应完整披露关联方关系，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保