(经营企划)中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.ppt

以股权作为出资在上市和并购中的意义 自然人股东 北京鹏润 国美电器 100% 35% 65% 国美控股 Ocean town BVI 100% 以2.274亿港元收购65%国美电器股权 中国鹏润（香港上市公司） 香港 由香港上市公司“中国鹏润”（代码0493）收购OceanTown公司，从而持有国美电器65%的股权，实现国美电器买壳上市的目的 中国鹏润此次高达83亿港元的收购，并没有动用丝毫真金白银，完全是以定向增发股份和可转换债券来支付收购对价。 CHINA EAGLE 100% TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 自然人投资者作为外资企业股在境外上市和外资并购中要注意的问题 2005年1月24日国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于完善外资 并购外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]11号）。 1、对于境内居民拟在境外设立公司的，需经发改委审批和办理外汇登记手续。 2、未经国家外汇管理局核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 三、境外上市（IPO）中律师的作用 （一）不同客户，律师作用不同 （二）律师的作用 （三）律师的主要工作和服务??? TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 经委托律师可担任发起人、承销商、其他中介机构的律师。 服务客户不同，律师的作用也不同。 境内外律师协同提供法律服务，分别负责不同的法律事务。 ?（一）不同客户，律师作用不同 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 中国企业境外上市及融资 主要法律问题及对策 一、境外上市概况 二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题 三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务 四、 如何准备并创造境外上市条件 五、中银律师事务所介绍 目录 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 一、境外上市概况 （一）境外上市现状 （二）境外上市优势 （三）境外上市涉及的主要中介机构 （四）境外上市主要流程 （五）境外上市的方式 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 (一) 境外上市现状 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 中国企业境外上市主要证券市场 香港 美国 新加坡 其他 主板：SEHK 创业版：GEM 主板 创业版:SESDAQ NYSE AMEX NASDAQ OTCBB/PINK SHEET 加拿大 英国 韩国 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 境外上市公司数目的比较 2003-04 香港、美国、新加坡上市公司数量对比 2003-04年间，美国与新加坡市场增幅较为迅猛，但是香港和新加坡仍为中国企业最主要的上市地。 家 公 司 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7% 2004年香港上市公司行业分布情况 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 2004年新加坡上市公司行业分布情况 2004年新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占总数的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 2004年美国上市公司行业分布情况 2004年美国新上市的中国公司中，通讯/IT(互联网)类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 境外上市公司有关数据的比较 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 （二） 境外上市的优势 长期和可持续的融资平台和灵活的退出机制； 有利于规范公司治理结构，提高企业管理水平； 有利于企业通过多样而灵活的方式实现对境内外其他企业的兼并收购以及对外投资； 分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、外汇管理等方面的风险； 增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力； 有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度; 有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率； 有利于优化企业资产和负债结构； TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 发行人 主承销商 国内律师 国际律师 会计师 发行人国内律师 其它顾问 （三）境外上市涉及的主要中介机构 发行人国际律师 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 准备阶段 启动阶段 发行阶段 后市阶段 IPO需时约为24-32周（6－8月） 设计规划 准备