IPO财务合规—2011公开课件.ppt

63 总结：汤臣倍健整体改制 发行人前身 – 广州海狮龙公司 以“海狮龙公司”为资产整合平台 以“合并、吸收”方式彻底解决“主体资产”合规 用“整体改制”方式完成股改 解决“持续经营时间” 财务报表 – 合并报表的时间、范围 财务经理需要了解还有哪些问题也是影响企业上 市的障碍。 64 6 妨碍企业上市的其他问题 汽车用磨具 个人 山东豪迈股份有限公司 1家 5：遭举报 电子信息 个人 北京博晖创新光电技术股 份 5家 4：募集资金运作 个人 苏州恒久 6家 3：信息披露 IT第三方服 务 个人 上海天玑科技股份有限公 司 7家 2：规范运作问题 乳胶 个人 上海奇想青晨化工科技股 份有限公司 17家 1：持续盈利堪忧 行业 实际控制人 案例：公司 公司数 量 被否主因 65 创业板IPO上市被否企业原因分析 财务经理需要按符合“上市公司的会计标准”审 视企业的会计质量 66 7 上市的硬伤 – 财务合规 67 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 ? 财务报表及审计报告 ? 盈利预测报告及审核报告 ? 内部控制鉴证报告 ? 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ? 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，注册会计师对差异情 况出具的意见 ? 发行人的历次验资报告 ? 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 ? 审计原则：在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据 原始报表 申报报表 招股说明书 YES 连续三年财务报表 NO 财务经理需要： ? 判断是否构成实质性影响 ? 分析不合规的原因： 68 69 案例：某企业深陷“两套帐困局” A公司是 从事人力资源外包服务的企业，业务主要集中在珠三角地区，为 各类企业、个人提供劳务中介、房屋中介、招聘等综合服务。 公司旗下有10多家子公司、控股的公司，公司间业务往来频繁。 公司老板想上市，已经委托事务所、保荐人到公司洽谈。 结果 会计师事务所拒绝出具“审计结论” 见：（审计师意见） 保荐人、律师相继退出 70 总结：该企业是典型案例 - “两套账” 损益表 资产负债表 收入确认 不实 成本确认 不实 净利润 – 不实 纳税 – 不合规 货币资产 – 不实 投资性资产-不实 流动资产负债-不实 应交税金 -不实 净资产-不实 实质性问题 – 资本金确认 8：公司与实际控制人历史遗留问题，很多入 账依据不充分也无法考证 实质性问题 – 投资资产价值确认 7：长期投资 实质性问题 – 往来款余额 6：大量无依据调账凭证，导致对会计报表中 部分期初数、期末数无法确认 非实质性问题 5：保险费发票抬头与入账公司不匹配 实质性问题 – 收入确认 4：劳务合同均同母公司与客户单位签订，而 相应的发票则由另外一家子公司开具并入账 非实质性问题 3：其他应付款-应交社保有余额 实质性问题 – 成本确认 2：支付中介供应商招聘费无发票 实质性问题 – 收入确认 1：房租费用入账无房租发票 问题本质 暴露出的问题 71 公司陷入财务合规困局 – 审计师意见 纳税合规 纳税合规是发审委关注的重点问题之一：重点关注 纳税受处罚的企业 （1）不严重的，同级主管部门出意见； （2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文 件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注 ）、保荐机构/律师要出意见； 企业涉税悬案是影响上市的真正“高压线”， 不敢碰。 72 1 保荐人共识 纳税合规 ? 纳税合规是发审委关注的重点问题之一：重点关注 2 税款补缴 （1）所得税可以补缴、进行充分披露； （2）增值税不能补缴； （3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况， 如有，也不建议补税。 案例：创业板IPO被否的天玑科技从2003年以来，一 直按照核定征收方式征收企业所得税。 73 74 纳税合规 保荐人共识：企业纳税的问题上是不容商量的 – 税的问题是上市核心障碍 税的问题上是不能商量的！准备想上市的公司是不能欠国家的，也不能欠 员工的！ 所有的投行、推荐人不会为存在“严重纳税违规”的企业做IPO上市辅导 合规与违规的界定： 收入滞后，出现收入、成本确认递延可以，通过做纳税调整可以实现 财务报表与纳税申报上的平衡和对应。 如果一家企业实际盈利能力达