中国企业海外并购案例分析（精华版）.ppt

海外并购;开篇陈述：;公司介绍：;案例背景：;在中联重科董事长兼首席执行官詹纯新看来，收购 CIFA 是中联并购故事的延续抑或高潮。事实上，8 年来，正是通过一连串并购，中联重科这只温和的“狮子”在工程机械的丛林里迅猛成长。 自 2001 年以来，中联重科耗资共计 4 亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂……尤其是 2003 年公司通过收购浦沅集团，收入由 2003 年的11.73 亿元跳跃到 2004 年的 33.80 亿元，同比增长188.11%。 这些连环收购，使得中联重科业务从最初单纯的混凝土机械拓展到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完备的工程机械企业。中联重科销售收入也从 2000 年上市时的 2.45亿元提升到 2007 年的 89.73 亿元。在全球化扩张的路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购成为中联战略发展中的重要选择方式。;与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破产的资产 不同，CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车和混凝土泵等，2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出售，曾经向中联重科询问是否有购买意向，但彼时实力不足的中联主动放弃了这一机会。4 年后，CIFA 遭遇资金困境，被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购，经过后者的一番整合，CIFA 的竞争力进一步加强。 2007 年 10 月，需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断，拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展，实力有了进一步的提升，自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展，但有能力完成并购并实现并购后的整合吗？詹纯新当时也问过自己：现在有没有能力来完成这项收购？答案是：三年以后有能力完成。 ;交易动机;交易过程：;从共同投资人的建议出发，中联重科和 CIFA 很快组建了整合委员会，双方高管都进入了这个共同小组。一旦出现问题，就能迅速应对，寻找解决办法。从技术上看，海外并购和在国内进行并购差不多。但前者较后者面对的最大的挑战首先是沟通，其次就是远距离的管理。基于对这些挑战的深刻认识，中联重科的整合方式是：一位中方经理都不派驻，完全保留 CIFA 的管理团队；收购后 CIFA 仍保留原有的经营团队，实行本地化管理；傅德拉(MaurizioFerrari)先生继续担任新 CIFA 的董事长，并出任中联重科的副总裁。中联对收购整合的期望是：“两个企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子接在一起一样，没有任何缝隙。” 为此，中联专门设置了一个“协同办公室”，下设市场组、技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方和意方的经理对接。 2008 年 7 月，CIFA 的高层团队来到长沙，与中联重科的经营层共同商讨整合事宜。;并购整合：;在整合方案的设计上，中联重科充分考虑到利用共同投资方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中联重科的共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化基金，而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合圣保罗，它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土团队，这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合的顺利进行。收购完成后，弘毅将利用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业整合经验，协调双方团队进行有效的沟通，实现整合目标；高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验支持；曼达林将利用其在意大利的背景，在融合两个公司文化理念过程中进行积极协调。;经验借鉴：;并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑到共同投资人在公司的未来成本。合理的结构设计要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。也就是说，交易结构的灵活性非常重要，这决定了公司未来成本的高低。在中联并购 CIFA 的案例中，合理交易结构的选择，也是共同合伙人为中联带来的重要增值服务。无论是发债、借款还是直接持有 CIFA 股份，都将通过一家在香港设立的特殊目的公司 B 进行，而 B 的股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司 A 持有其 60%的股份，中联香港控股有限公司(Zoomlion H.K.Holding Co.Ltd)则是中联重科的全资控股子公司。;对企业来说，虽然