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投资银行在企业并购中发挥作用 　　【摘要】公司并购是投资银行的一项十分重要的业务，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。企业并购是一种在现代市场经济条件下打破交易刚性、促进结构调整、提高资源效用的经济增长长机制，投资银行的并购业务应该说是这种经济增长机制运转过程中不可或缺的润滑剂和助推器。 　　【关键词】投资银行　并购　作用 　　投资银行在公司并购中的积极作用表现为多方面。对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。若从宏观经济发展和社会效益的角度看，投资银行并购业务的积极效用表现为：投资银行并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业并购过程中的资源耗费(人、财、物等投入)，极大地推动着公司的合并与收购运动，促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化；加速大资本集中，实现企业经营的规模经济和协同效应；革除企业管理中的官僚主义和肥私行为，有助于解决代理问题和改进企业的管理效率，维持现代企业制度的活力和生命力。 　　一、作为买方代理策划并购 　　大多数投资银行都设有并购部门专门从事并购业务。这些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超额(剩余)现金的公司可能想收购其他公司、哪些公司愿意被收购兼并、哪些公司有可能成为引人注目的目标公司等。也就是说，投资银行手里握有大量潜在产权交易的信息。由于信息和投资银行长年积累起来的并购技巧及经验等方面的优势，并购中的双方一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有关事项。例如，如果一个石油公司决定扩张到煤矿业，那么这个企业很可能要得到投资银行的协助，帮助它确定被兼并的煤矿，并组织??判。同样，经营状况恶化的企业，其持有异议的股东也可能暗中要求投资银行帮助对该企业进行兼并。当一家投资银行受聘为买方的财务顾问后，它所要进行的工作主要是：替买方寻找合适的目标公司并加以分析；提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等；提出一个令人信服的、买方有足够财力去完成的收购计划。 　　西方上市公司的收购行为中有一种独具特色的类型――上市公司私有化。所谓私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。在多数情况下，大股东和被私有化的股东都会聘请投资银行作为财务顾问。投资银行作为大股东的财务顾问，主要是向大股东提供以下建议：私有化的方式、私有化的价格及非价格条件、私有化成功的机会、编制有关私有化计划的文件。作为小股东的财务顾问，投资银行的工作主要是就私有化建议是否合理，向独立董事和小股东提供意见。 　　投资银行在提出它们的建议时，应考虑的因素主要是：公司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、私有化价格对公司资产净值的溢价或折让水平、大股东发动公司私有化的动因及公司的前景等。 　　二、作为卖方代理实施反兼并措施 　　在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并与反收购的策略来对付收购方，增加收购的成本和困难度。常见的措施有寻求股东支持、股份回购、诉诸法律、白衣骑士、毒药丸子和驱鲨剂等。 　　作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是：如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略，如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等；就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；协助目标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。 　　投资银行在进行上述工作时应考虑到：如果目标公司为上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易状况等。市盈率。收购价的市盈率是否合理，这需要和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的发展前景。股息率。收购价的股息率应和当时的市场利率和市场上类似公司的股息率作比较。公司的资产净值。收购价是高于还是低于公司的资产净值，公司资产净值的