捷成股份：公司章程(2012年1月).ppt

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 4-4-31 董事会战略委员会主要职责为：组织开展公司重大战略问题的研究，就投资 战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；组织协调编制公司 中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；调查和分析有关重大战略问题 的执行情况，向董事会提交改进和调整的建议；对公司的职能部门拟定的年度投 资计划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成 董事会交办的其他工作。 董事会审计委员会主要职责为：提议聘任或更换外部审计机构；监督公司的 内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度；对公司聘任会计师及费用提出建议；在公 司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前，进行复审；完成董事会交办 的有关审计方面的其他事项。 董事会提名委员会主要职责为：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究并提出建议；完成董事会交办的其他工作。 董事会薪酬与考核委员会主要职责为：制定董事及高级管理人员薪酬计划或 方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等；组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；董 事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百三十条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应 及时通知公司，必要时应提出辞职。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 4-4-32 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议 外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年