新三板业务流程及企业常见问题—zbh.ppt

新三板挂牌常见问题 五、符合协会要求的其他条件 家族企业，股权集中问题 问题：公司的治理机制可能存在问题及法人治理结构可能不规范 解决方案：健全公司治理结构健全、运作规范，建立完善股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及内部控制制度等，实际有效运行，相关文件建档清晰，程序规范。经营活动各环节执行相关制度并有迹可寻。 五、符合协会要求的其他条件  独立性问题 业务 独立 资产 独立 人员 独立 财务 独立 机构 独立 “五独立” 核查重点！ 1、业务独立 （1）拟挂牌公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 注意公司的关联交易与同业竞争。 2、资产独立 （1）生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2)非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、人员独立 （1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （2）财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立 （1）建立独立的财务核算体系。 （2）能够独立作出财务决策。 （3）具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （4）拟挂牌公司不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、机构独立 （1）应当建立健全内部经营管理机构。 （2）独立行使经营管理职权。 （3）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 案例：控股股东严重占用拟上市公司的资金IPO被否 某石油化工企业是国内炼油助剂及燃油添加剂生产企业，其产品在行业内保持较高的占有率。2007年拟上市发行股票，但在审核中发现： 1、实际控制人频繁占用拟上市公司及控股子公司的大额资金，公司的财务独立性存在严重的缺陷。2004年至2006年期间，实际控制人分别占用资金为：2004年3.5亿元，2005年3.7亿元，2006年1-9月2.2亿元。 2、拟上市公司在报告期内为关联方提供担保。该公司缺乏有效的资金管理支付，财务独立性差，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定：“拟挂牌公司有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 所以，该公司首次公开发行股票的申请被否定。 五、符合协会要求的其他条件关联交易与同业竞争 1、关联交易问题 （1）注意事项 关键是判断关联关系的实质，而不仅仅是法律形式。应关注关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度。 关联交易，关注必要性与公平性，从拟挂牌公司与交易对方两主体角度计算关联交易比例。如在拟挂牌公司角度，关联方交易比重较低，但占交易对方比重较高，如双方为同一实际控制人，需要将关联交易整合或业务剥离。 如历史上关联交易严重，需将关联交易整后运行一段时间。 （2）拟挂牌公司在报告期内存在重大关联交易的 拟挂牌公司独立董事（如有）应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。 拟挂牌公司律师应对关联交易的合法性发表法律意见。 申报会计师应重点关注关联交易对拟挂牌公司财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合规定发表专项意见。 主办券商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响拟挂牌公司生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。 拟挂牌公司应在股份报价转让说明书中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 案例:同业竞争及关联交易的处理 代码 名称 清理前关联交易情况 清理方法 002301 齐心文具 销售商品 设立子公司，吸收关联方业务 002294 信立泰 代销药品 停止关联交易协议，直接与终端客户建立渠道联系 002290 禾盛新材 原材料采购、产成品购销和加工、接受劳务 收购关联方资产 002288 超华科技 委托加工、租赁办公用房 收购关联方所持股份，设立子公司，替代关联方所承担的功能 002287 奇正藏药 销售商品、采购物资、接受劳务 设立子公司，吸收关联方业务；收购关联方资产 财务会计审核时关注的重点问题 毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。 或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的