新开普公司章程（2011年7月）.ppt

、 、 、 、 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百三十八条 上条第一款第（一）至（七） （九） （十） （十一）项规 定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第（八） （十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉 及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决 策。 第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 29 ： 。 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易 除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额不超过 300 万元。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第一款 第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交 易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资 产除外） 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第一百四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 30 ； 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个相关交易时，应当按照其中单个