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现 代 公 司 治 理 公司治理原则 与公司治理评价 内 容 提 纲 引言：经济全球化呼唤公司治理原则 第一部分：公司治理原则的国际比较 1.公司治理原则简介 2.不同经济环境下公司治理原则的比较 3.安然事件后美国公司治理原则的改革动态 第二部分：中国《上市公司治理准则》解析 第三部分：中国公司治理评价体系 引言：经济全球化呼唤公司治理原则 全球经济与市场的一体化，使公司获得良好治理的原则、标准以及最佳做法等，成为国家与各类组织关注的焦点。 2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合推出了《上市公司治理准则》，这是中国引入国际通行的公司治理原则的过程，实质上是在完成一种企业制度层次的“入世”。 第一部分：公司治理原则的国际比较 1.公司治理原则简介 公司治理原则的涵义 公司治理原则的框架 国外公司治理原则的发展现状 公司治理原则的涵义 公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。 广义的公司治理原则，包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。 公司治理原则的框架 最具有代表性的公司治理原则是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分： 1）股东权利 2）应平等对待所有股东 3）利益相关者的合法权利 4）信息披露 5）董事会 公司治理原则包括的主要内容 董事会的使命 董事会成员的标准 董事会的规模 内外部董事的比例 次级委员会的人数、结构和独立性 如何选择新董事 董事的继任计划 国外公司治理原则的发展现状 制定公司治理原则已经成为一个世界潮流，自1992年英国的《Cadbury 报告》颁布以来，诸多国家或组织已经推出了100多个公司治理原则或准则。公司治理准则作为公司治理实务层次的标准或方针政策，它以公司治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指导和约束，旨在规范上市公司治理行为、完善上市公司治理结构、建立有效的公司治理机制。 典型国际性组织制订的公司治理原则比较 政府与各类中介组织 机构投资者 金融机构 2.不同经济环境下公司治理原则的比较 市场经济发达国家的公司治理实践及其原则 转轨经济国家公司治理原则的发展现状 a.普通法系国家公司治理原则的特点 a.普通法系国家公司治理原则的特点 最早的英国的Cadbury报告（1992）实际上是由伦敦证券交易所（LSE）、公司治理财务委员会和会计职业界等非官方组织倡议并拟定的，其后的Greenbury报告（1995）和Hempel报告（1998）同样是如此。 美国在《修订的标准商业公司法》（RMBCA）和法学会推出的《公司治理原则》框架下，出现了商业圆桌会议（BRT）、全美公司董事协会（NACD）等不同民间组织制定的公司治理原则。 美国BRT的必威体育精装版公司治理原则（2002年5月）简介 公众公司董事会最重要的职责就是选择CEO，并监督CEO和其他高级管理者的日常工作 管理者的职责是高效地、符合伦理地为股东创造价值。其个人利益不得高于公司利益或与公司利益发生冲突。 在董事会及其审计委员会的监督下，管理者有责任真实地公布公司的财务报表。 董事会及其审计委员会有责任聘请独立的审计公司，来审计公司的财务报表，董事会及其审计委员会不能影响该审计公司的独立性。 独立审计公司必须确保其独立性，并保证其审计工作符合通用审计标准（Generally Accepted Auditing Standards）. 公司有责任公正、平等地对待其雇员。 b.大陆法系国家公司治理原则的特点 （2）转轨经济国家公司治理原则的发展现状 俄罗斯、匈牙利、波兰、罗马尼亚、捷克等近十个经济转轨国家，近年来也纷纷借鉴市场经济国家的经验，制定了自己的公司治理原则。 最具有典型性的是捷克，它在公司治理方面走过一段弯路。 中国改革的启示是：我们如果过于依赖公司法、破产法等立法层面的工作，而疏于公司治理规则和监管措施方面的努力，也会出现严重的问题。 （3）以国际组织为主体的公司治理原则: 经济全球化背景下的微观协调机制 国际间的资本流动，迫切需要建立一个能够克服各国的政治、经济、社会文化及法律体制差异的协调机制。仅靠国际货币基金组织、世界贸易组织等以货币和贸易为对象的协调体系已经远远不能满足要求，世界需要一个规范微观企业行为的共同准则。各国际组织与区