《上市公司收购管理办法 》解读【心理激励指导】.pptVIP

* 收购人的财务顾问 收购人须聘请财务顾问的情形 收购人持股比例超过20％但未超过30％，且成为上市公司第一大股东或实际控制人 以要约方式收购 以协议或其他方式收购，导致持股比例超过30％ 收购人免于聘请财务顾问的情形 因行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使表决权的 * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 报告书（收购或要约收购）披露真实、准确、完整； 本次收购的目的； 收购人是否提供所有必备证明文件，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录； 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式； 收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况； 收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序； 是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 对收购人提出的后续计划进行分析，存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响； 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排； 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案； 涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。 * 上市公司聘请独立财务顾问 独立财务顾问不得担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系 要约收购中，上市公司董事会须聘请独立财务顾问 管理层收购中，上市公司独立董事须聘请独立财务顾问 * 独立财务顾问所出具的专业意见 收购人是否具备主体资格； 收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析； 收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形； 涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议； * 独立财务顾问所出具的专业意见 涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见； 涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。 * 收购人的财务顾问的持续督导要求 采取日常沟通、定期回访等方式，结合临时报告、定期报告，在收购完成12个月内履行持续督导责任 督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务； 督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作； 督促和检查收购人履行公开承诺的情况； 结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标； 涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致； 督促和检查履行收购中约定的其他义务的落实情况。 发现收购人披露的信息与事实不符，督促收购人及时披露，向监管部门报告 解除持续督导委托合同的，向监管部门报告，说明理由 * 财务顾问问责要求 监管措施及处罚 ：监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令改正、不受理财务顾问主办人签字的申报文件等