公司治理与管理原理--MBA.ppt

公司治理与管理原理 主讲：张 咏 莲 培训大纲 第一讲 公司治理概述 1.公司治理问题的起因 企业制度的演进： 独资企业 合伙企业 公司企业 企业主制公司 现代公司：所有权与经营权分离 代理 实证分析及结论(A. A.Berlehe ，1932 年）： 1930年 1963年 所有者全部控制(80%以上)： 6% 0% 多数控制(50%以上)： 5% 2.5% 法律方式控制(50-20%)： 21% 4% 少数控制(20%以下）： 23% 9% 纯粹经营者控制： 44% 84.5% 表明:所有与控制的分离愈演愈烈 公司的定义 功能说：公司是一种工具，用于聚集资本，进行产品和服务的生产与分配及进行投资等活动。——（美）梅尔文?阿伦?艾森伯格 虚拟人说：公司是一种虚拟存在，看不见，摸不着，只存在于法律领域中。它只具有契约赋予它的那些属性。——（美）约翰?马歇尔 独立性说：公司是由一些人组成并被赋予法律许可，作为一个独立实体存在的，它拥有自身的权益、权力和义务，与公司成员的权益、权力和义务截然不同。——美国遗产继承法 制度设计说：公司是一个设计精巧的仪器，用以获取个人收益而无须承担个人责任（“小偷俱乐部”）——《魔鬼字典》 客观说：公司是以营利为目标的社团法人。——教材 【案例】公司是什么 【案情】个体工商户陈某与另一人共同发起设立海上贸易有限公司，并由该公司承受陈某全部的产业，公司与其以股份和债权进行结算。陈某几乎拥有公司全部股份，只有2％属于另一股东。因经营不善，公司最终解散。陈某称自己是公司的债权人，要求公司偿还其借给公司的钱。但公司的其他债权人认为：公司成立后的业务与成立前完全一样，陈某拥有公司几乎全部的股份，因此公司几乎就是陈某的私人企业，陈某就是公司；所以陈某无权主张对公司的债权，公司的财产只能用以清偿其他债权人的债务。为此，陈某与其他债权人发生纠纷，遂诉至法院。 【问题】其他债权人的说法合理吗？ 现代公司的基本特征 ——现代公司是由一组支薪的高、中层经理人员所管理的多单位企业 产权主体多元化：股权结构分散化 股权结构多元化 （物质资本、人力资本） 有限责任：风险部分转移给债权人（优势承担者） 股份的可转让性 法人性质：“永续的生命” 所有权与经营权分离 目标：公司利润最大化与股东财富最大化 【返回】 结论:公司所有权与经营权分离是大势所趋 所有权 股权 法人财产权 经营权 公司治理的概念应运而生：1937年贝利、 米恩斯发表了《现代股份公司和私有财产》，首次提出了法人治理的概念。 2.公司治理研究的主题 ——两权分离产生的代理问题 ? 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 经理人员与日俱增的高报酬引发不满 股东诉讼案件大量增加 机构投资者力量的增大 “内部人控制”现象的产生 ?如何保护公司利益相关者的利益 来自利益相关者的呼声： 股东利益最大化 利益相关者利益最大化 关于公司社会责任的争论 ?我国公司治理的研究主题： 治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 （“内部人控制”） 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 ——分类改革： 国家安全行业 国有国营 公益性行业 （以社会目标为主） 自然垄断行业——国有控股（兼顾社会目标与营利目标） 竞争性行业 大型企业：国家参股的公司制 （营利目标） 中小型企业：国有资产完全退出 防范上市公司造假损害中小股东利益 经理人员高薪现象 1957年：全美只有13家公司的CEO年薪达40万美元 1970年：500强公司CEO平均年薪40万美元 1988年：美国300强CEO平均年薪95.2万美元；克莱斯勒总裁艾柯卡年薪创1200万美元新高 2002年：乐山电力业绩降幅98％，高管薪酬的升幅却高达82％ 结论：CEO处于失控之中 实例：强生公司CEO薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无