[法学]公司法案例分析管理2班2组.ppt

公司法案例分析 管07－3班第1组 主讲：孙蒙萌 PPT制作：常静 ·案件 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案.该公司章程草案有关要点如下: (1)公司注册资本总额为600万元.各方出资数额、出资方式以及交付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其中货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中:机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第三年缴付剩余的80万元. (2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法律代表人.在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权. (3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权. 根据上述内容 ,分别回答下列问题: 问题(1) 公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。 甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。 公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。 公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。  　公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。 相关法条 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。（书42页） 甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。  甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。 乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得劳务、信用、商誉、特许使用权出资。 相关法条 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（书42页） 甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。 甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。 问题(2) 公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。 相关法条 第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。（书45