公司治理之郑百文案例.ppt.ppt

公司治理之郑百文案例分析 郑百文案例介绍 郑百文公司简介 追究“绩优股”一落千丈原因 （1）上市前后通过虚提返利、少计费用、跨期入账等手段虚增利润 （2）股本金不实 （3）配股资金使用情况与披露不符 （4）隐瞒巨额投资及投资收益事项 （5）其他原因 郑百文案例暴露出的问题 （1）上市公司会计信息质量失真 （2）监督部门的失职 （3）银行业的纵容 （4）政府部门监管的失职 （5）二级市场上对资产重组预期的炒作 郑百文案例的启示 郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。1998年7月以1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体股东配股,配股后公司总股本为197582119元。公司第一大股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑州百文集团有限公司代为管理。1997年的年报显示其主营规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第一。1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元,创下了当时的最高纪录。2000年3月3日中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请,这是中国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑百文所欠债务本息共计213021万元。 究竟是什么原因使曾经的“绩优股”一落千丈?新华社记者谢登科的《郑百文:假典型巨额亏空的背后》引起社会各界的强烈反响。这一年年末在关于退市机制的大讨论中,山东三联入主郑百文。2001年2月ST郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案,其中最具争议的就是采取“默示同意”的方式受让股东50%的股份是否剥夺了股东的财产权。3月26日,郑百文被上交所PT,并且成为中国证监会《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》发布以来,第一支按此法规暂停上市的股票。2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。郑百文原独立董事陆家豪不满处罚状告证监会一案,因超过诉讼期限不了了之。??? 郑百文上市前后肆无忌惮的造假行为,其手法分析起来其实并不复杂。发人深思的是这些并不复杂的造假手段却屡屡得逞,甚至还给造假者带来了各种荣誉(公司被奉为现代企业制度的典型、公司领导甚至成为全国劳动模范、获得五一劳动奖章)。证监会的调查显示早在上市之前郑百文就开始了造假,除了财务造假还存在其它一些重大违规行为。 1992年12月,“郑百文公司”实施增资扩股,应募集资金19562万元,而实际到位资金仅334万元,其余资金直至上市(1996年4月)后的1997年才陆续到位。 1998年4月郑百文公司在配股说明书中,承诺将1.26亿元投入建设30个商品配售中心。当年7月实际配股1.55亿元,其中除0.4%(600万元)用于兼并郑州市化工原料公司外,其余资金均用于偿还银行贷款。 1996年11月,郑百文先后通过国泰证券公司郑州营业部、广发证券公司、广发证券咨询公司,将36446万元资金投入证券市场,共获投资收益45万元,以上事项均未对外披露。 除此之外,还指示下属子公司及营业部门编制虚假财务报表,并且在上市前的年度报告中累计有22家外地子公司的经营情况未汇入股份公司会计报表,上市后累计有23家未汇入。证监会同时处罚的还有负责1997年郑百文年度审计、并出具无保留意见审计报告的郑州会计师事务所注册会计师龚淑敏和宋大力。 对于中国证券市场，“郑百文事件”无疑是一个沉痛的教训。数月来，业内人士就像关注股市走向一样关注“郑百文事件”的进展。我认为，“郑百文事件”可以认为是中国公司上市运作极其不规范的一个缩影，值得我们作一番深思。 当年牛气冲天的郑百文，只不过是一个披上虚假会计资料外衣的作弊典型。据新华通讯社披露，郑百文1996年上市，1997年曾是沪深股市“主营业务规模与净资产收益率行业第一，中国上市公司100强”、全国最大批发商100强，每股盈余0.448元，但1998年却创造了每股净亏2.54元的中国股市最差业绩的“奇迹”。1999年，成为沪深股市当年亏损的“龙头老大”。经有关部门核查，目前资产6亿元，亏损15亿元，负债为25亿元。郑百文上市后自己承认根本不具备上市公司的资格。郑百文之所以能上市，赖于公司层层人选做假账，硬是把年亏损做成了盈利，把本来企业经营管理中存在的问题说成经验，最后找人拉关系，开后门，而得以蒙混上市