关于D集团的国内汽车业务税务服务建议2009Jul.pptx

关于D集团的国内汽车业务税务服务建议2009年7月服务建议书目录一项目背景、目标与范围二德勤的工作方式和团队三专业服务费用的确定四德勤的全球资源和中国行业经验五德勤的承诺六携手合作，最佳选择Deloitte一、项目背景、目标与范围基本情况：D集团有限公司为香港上市公司。主要业务包括汽车及汽车相关业务、食品及消费品业务、物流业务，其中汽车及汽车相关业务占集团2008年度总营业额的60%以上。根据D集团网站公开的信息及2008年年报，贵集团在中国内地拥有全国总代理权及城市经销权，共经营有xx间4S特约店及代理xx个品牌，包括宾利、北京现代、布嘉迪、雪佛兰、东风本田、东风日产、东风标致、一汽大从奥迪、一汽马自达、一汽丰田、广州本田、广州丰田、海马汽车、五十铃、雷克萨斯、梅赛德斯—奔驰、庆零、雷诺及上海通用—别克。D集团销售点遍布国内14个主要城市及地区，所开设的4S特约店，提供汽车销售、售后服务、零部件支援及信息反馈等服务。Deloitte一、项目背景、目标与范围基本情况：根据1995年引入并于1997年修订的《外商投资产业指导目录》，D集团从事的一般贸易、汽车分销及物流业务属于限制类。外商不得全资拥有限制类的业务。因此，D集团一直通过于中国境内注册成立并由中国境内自然人拥有的多家公司进行此等经营业务（“个人代持股”），其中，D集团并不直接拥有股权，但一般拥有以下权利：有权享有该等公司所有经济利益，对该等公司的业务行使管理控制，并防止该等公司的资产及价值转让予该等公司的登记拥有人；及按零代价可面值收购该等公司的股本权益的权力，惟此等收购须符合中国法律。Deloitte一、项目背景、目标与范围基本情况：2006年底，中国大陆允许外商全资拥有一般贸易（包括分销权）及汽车分销业务。D集团两家香港公司按成本价分别收购昆明D1汽车销售服务有限公司及昆明D2汽车贸易有限公司的股权，完成了上述两家公司的个人代持股的转换。D集团现正在对云南D3汽车服务有限公司等其他几家公司实施个人代持股转换。Deloitte一、项目背景、目标与范围中国大陆境内汽车业务个人代持股安排：D集团通过合约安排对A公司及下属的汽车销售公司实施控制：自然人从A公司取得的全部股息、资本红利或任何其他资源须在取得后3个工作日内以零代价转让给D集团；在中国大陆境内法律允许的情况下，D集团拥有以零代价或名义价值收购A公司股权的独家权利；自然人行使作为A公司权益股东的权利，需咨询及遵从D集团的指示。Non- PRCPRC实质投资和股权控制名义投资的股权控制Deloitte一、项目背景、目标与范围中国大陆境内汽车业务个人代持股安排存在的风险：法律风险：D集团对中国大陆境内汽车销售业务的投资安排可能因违反法律、行政法规的强制制性规定而不受法律保护，且相关的经营利润无法以合法的渠道回流实质投资方。利润分配环节：自然人从A公司分得的股息、红利需按20%的税率申报缴纳个人所得税；根据协议，D集团如以零代价从自然人手中取得A公司分得的股息、红利的情况下：若由D集团境外公司取得，则相应的款项难以汇出境外；若由D集团境内公司取得，则该境内公司可能被视同接受捐赠作所得税处理，即取得的该股息、红利需按25%的税率申报企业所得税；D集团从中国境内汽车销售业务中取得的2008年之前的经营利润，由于无法确认为外国投资者的股息红利，难以享受免征企业所得税的待遇。Deloitte一、项目背景、目标与范围中国大陆境内汽车业务个人代持股安排存在的风险：股权转让环节：自然人以零代价或平价、低价转让A公司股权时，属于计税依据明显偏低的情况，如无正当理由，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定转让价款，并依此计算股权转让所得的个人所得税。关联公司资金融通：由于资金调拨的需要，关联公司间可能会以无偿方式提供资金融通，有可能被税局质疑其商业合理性并存在营业税及企业所得税的风险。Deloitte一、项目背景、目标与范围如何化解风险？取消个人代持股架构安排，实际法律形式与经济实质的统一。Non- PRCNon- PRC自然人PRCPRCDeloitte一、项目背景、目标与范围中国大陆境内汽车业务股权架构优化后：转换后，D集团将从形式和实质上拥有A公司的股权：D集团对A公司的投资权益及相关收益将受中国法律的保护；A公司的利润可直接分给D集团，不再有个人所得税问题：若分给D集团境内下属公司，可免征企业所得税；若分给D集团境外下属公司，则视该境外公司所在地适用不同的税率在境内负有企业所得税的纳税义务；D集团持有A公司股权的计税成本，视乎股权优化方案的不同会有所不同Non- PRCPRC自然人Deloitte一、项目背景、目标与范围我们对贵集团需求的理解：考虑到个人代持股给贵集团带来的风险，且在现行中国内