兼并与收购2014春季MBA课程康兰小组第6次作业 - 案例八：全兴集团MBO及帝亚吉欧收购水井坊分析.pptx

案例八：全兴集团的MBO之路以及帝亚吉欧收购水井坊 2014春季MBA课程 指导教师：陈玉罡 学生：康兰 何林伟 郭小燕 郭跃瀚 黄声沛 谭俊生 分工介绍 康兰：负责信息搜集，贡献度16% 谭俊生：负责MBO利益相关者分析，贡献度17% 黄声沛、何林伟：负责MBO后发展分析，贡献度各17% 郭小燕：负责帝亚吉欧收购分析，贡献度17% 郭跃瀚：负责后期整理和PPT制作，贡献度16% 一 缘起 MBO ，即Management Buy out，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。 一 缘起 （全兴股份）水井坊股份有限公司前身是四川制药股份有限公司，于1996年11月公开发行2660万股股票并在上交所挂牌交易，总股本为11098.38万股。1997年在成都市政府和国有资产管理局的推动下，将8103.39万股股权授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营，四川成都全兴集团有限公司则采用股权折抵、资产臵换等方式分步对原四川制药股份有限公司进行了重组，将四川成都全兴集团有限公司所属的四川省成都全兴酒业有限公司整体资产注入四川制药股份有限公司。1999年7月公司由“四川制药股份有限公司”变更为“四川全兴股份有限公司”。2001年9月公司在上交所增发新股4026万股。2002年成都市国有资产管理局持有的21513.16万股股权划转给四川成都全兴集团有限公司持有。2003年公司在集团层面进行了管理层MBO，控股股东四川成都全兴集团有限公司的性质变更为非国有法人公司，其持有的上市公司股权变更为非国有股。 二 博弈 全兴集团MBO中各利益相关者的得失 (1)四川省政府：甩掉历史包袱、优化国有资产结构。 (2)全兴集团管理层：低价入主，获得了一个个人财富大幅增值的期权，后续看他们的经营水平。 (3)全兴股份投资者：大股东控制人变更，有利有弊。若然管理层MBO后尽忠职守，则是好事，反之则是投资者的恶梦。 三 何去何从 我们对全兴集团MBO后未来发展的判断： (1)乐观情况：管理层MBO后把集团当自己家业来经营，并且珍惜全兴股份这个珍贵的上市公司平台，则全兴股份发展势头向好。 (2)中兴情况：管理层仅是政府的一个代理人，MBO后只是名义上的产权转换，实质经营没有太大变化。 (3)悲观情况：管理层MBO后只顾集团私利，不管上市公司，顺道掏空上市公司，则全兴股份命运悲惨。 三 何去何从 相比MBO之前可能会有哪些变化： (1)管理层正式成为公司股份的拥有人，会减少代理成本，提升管理效率。 (2)管理层权力增大，掏空上市公司的动力和风险增加。 (3)入股价格是否公允，可能会引发其他股东的不平衡和抗议。 三 何去何从 事实如何演变： (1)管理层为了集团私利，转移上市公司优良资产，掏空上市公司。 (2)上市公司成为集团资本运作的平台，投资者利益得不到保障。 (3)MBO后并不如预期，经营质量没有提升。 四 收购 2006年1月全兴股份进行了股权分置改革，9月份公司更名为“四川水井坊股份有限公司”。在2006年底，集团引入了战略投资者帝亚吉欧。集团由成都盈盛投资控股有限公司以及帝亚吉欧共同持股，两者所占股权分别为51%和49%；成都盈盛投资和帝亚吉欧通过全兴集团持有水井坊股份有限公司39.63%股权。 五 观点 我们如何看待帝亚吉欧收购水井坊？ (1)对帝亚吉欧而言，填补国内白酒业务空白，完善全球业务布局版图。 (2)对水井坊而言，随着中国文化走向世界，水井坊借势DIAGEO 完善的销售网络进军海外市场，同时引入外资优秀的管理团队，提升经营水平。 (3)舞台已经搭好，如何演出双赢的结局还须双方的进一步磨合和跨文化整合，路还长。