商法分论 第一章 公司与公司法概述第二部分（公司的种类）.ppt

第一章 公司与公司概述（第二部分 公司的种类） 第一节 公司的分类 一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合 公司（以股东对公司的责任形式的标准来划分） （一）无限公司 无限责任公司的简称，由两个以上股东组成的、全体股东对公司债务连带无限责任的公司。类似于普通合伙，其具有以下特征： 1.必须由两个或两个以上的自然人股东组成 2.股东对公司债务承担连带无限责任 3.具有很强的人合性 4.公司具有法人地位 （二）有限公司 也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （三）股份有限公司 又称股份公司，是由一定以上股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 出资股份化 公司法126 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 案例讨论： 【案情】 1992年2月，由自然人张某、王某和林某共用出资100万元设立科林电子有限公司（一下简称“科林公司”）。2000年10月，科林电子有限公司与西华贸易有限公司（以下简称“西华公司”）签订了一份电脑销售合同，合同约定由科林公司向西华公司提供100台电脑，价金总计是50万元，款到后一个星期内发货。合同签订后西华公司很快将货款打进可科林公司的账户，可是一个星期后科林公司仍迟迟不向西华公司发货，西华公司派人多次向科林公司催要货物，科林公司以种种理由搪塞并要求推迟交货，西华公司无奈之下向法 院提起诉讼，要求科林公司履行合同义务，并赔偿因违约给西华公司造成的损失10万元。在诉讼中，科林公司的三位股东提出异议：认为他们成立的是有限责任公司，所以公司承担的应当是有限责任，只要交付合同约定的货物即可，而无须负责对西华公司10万元损失的赔偿。 【问题】 　 1.无限责任股东与有限公司股东责任形式有何区别？ 　 2.科林公司股东们的意见能否得到法院的支持？ 二、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （以公司的信用基础为标准来划分） （一）人合公司 人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。这种公司大多具有家族性的特点，无限公司就是典型的人合公司。 （二）资合公司 资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。这种公司具有公众化的特点，股份有限公司就是最典型的资合公司。 （三）人合兼资合公司 人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。两合公司是最为典型的人合兼资合公司。 下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ （2003年卷三19题） A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司 D.封闭式公司与开放式公司 三、封闭式公司与开放式公司 （以股份是否公开发行和是否自由转让为标准） （一）封闭式公司 又称不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是只能向特定范围的股东发行，不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。 （二）开放式公司 又称上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。 封闭式公司：闭锁公司 开放式公司：公众公司 四、母公司与子公司(企业集团) 母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司，也称控股公司。与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。两者之间法律关系特点是： 1.子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 2.母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 3.母公司、子公司各为独立的法人。 公司法第14条 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 五、总公司与分公司 这是按公司内部管辖关系进行的分类。 许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家。直接从事这些业务的大多都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，他们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本