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中概股回归风险研究报告 中概股世纪佳缘宣布，与LoveWorld Inc.及其全资子公司FutureWorld Inc.达成合并协议与计划，后者为百合网的间接全资子公司。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，公司也将在纳斯达克摘牌。 实际上，随着中概股各自的私有化进程逐渐开展，国内市场对这样一个群体何时回归国内资本市场的期待也在不断升温，回归路径也日益显示出多元化趋势。 “反向收购”世纪佳缘和百合网合并 受世纪佳缘和百合网的合并消息影响，美东时间12月7日收盘，世纪佳缘股价上涨4.86%，报收7.34美元。 根据公开披露的具体交易细节来看，百合网的间接子公司LoveWorld将以每普通股5.04美元，或每ADS7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，其中世纪佳缘的每2股美国存托股代表3股普通股。 该价格与公司宣布私有化之前最后一个交易日的每股ADS收盘价相比，溢价约为62.9%。而这也意味着，世纪佳缘大股东Vast Profit Holdings Limited今年所开出的私有化要约将被放弃。 此次交易还需要世纪佳缘的股东投票通过，根据世纪佳缘方面表示，目前预计该交易将最迟在2016年第一季度完成。而在交易完成之后，世纪佳缘将成为一家私有公司，公司也将从纳斯达克摘牌。另一方面，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光先生将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。 不过，在市场看来，尽管世纪佳缘在此次交易之后成为了百合网旗下的子公司，但是，这一份交易实际上更像是一则“反向收购”的案例，“因为无论是从双方的资产规模还是盈利能力来说，世纪佳缘都要比百合网更好。”一位美国投行人士告诉21世纪经济报道记者。 百合网公告所披露的数据显示，世纪佳缘2014年资产总额为1.09亿美元（约为6.51亿元人民币），而百合网2014年经审计资产总额为约0.69亿元人民币。从市场份额来看，根据智库数据显示，2015年二季度，互联网婚恋交友服务提供商收入规模排名中，世纪佳缘和百合网的市场份额分别为26.7%和14.8%。 盈利能力方面，根据今年11月25日世纪佳缘公布的Q3财报显示，按美国通用会计准则计算，第三季度净利润为人民币1490万元（约230万美元），同比增长413.6%。而今年11月刚登陆新三板的百合网，最近三年的净利润则均为亏损，百合网2015年1-4月、2014年及2013年度，公司净利润分别为-13万元、-3704万元、-3306万元。 回归路径多元化 实际上，世纪佳缘和百合网的“牵手”，除了事件本身引人关注之外，另一方面则在于其背后中概股私有化回归路径的日益多元化。 一家中概股若要成功回归，传统的方式一般是：第一步私有化，第二步拆除VIE结构转为内资公司，第三步在国内申请IPO或者借壳，也就是说，只有完成这三步，一家中概股才能算真正回到A股市场，比如分众传媒就选择沿用的是传统方式。 “传统方式的优势在于股权结构会相应清晰，尤其是最后通过IPO方式来返回A股，则最为清晰，当然要求也更高，而且整个过程非常漫长，一般需花费一年甚至更久时间。而且在这个过程中一旦出现任何问题，流程都会被拉长，风险和成本都会变得难以控制。”一位熟悉中概股私有化流程的曹先生接受采访时表示。 实际上，正是因为传统的回归方式所牵涉流程耗时较长，风险难以控制，当前市场上不少中概股都选择了非传统性的回归方式。从目前市场情况来看，方法越来越多元化。 “世纪佳缘和百合网之间的合并其实也是非传统的回归方式，通过这笔交易，世纪佳缘可以获得一笔相当可观的资金，从而加速了自己的私有化进程。不过，相应的，财务成本会有所提高。”上述美国投行人士表示。 而除了世纪佳缘之外，学大教育所选择的方式则是直接由A股上市公司收购美股，而这也成为了市场上的首例。银润投资11月27日晚间公布非公开发行A股股票预案，发行数量为2.88亿股，募集资金总额为不超过55亿元，扣除发行费用后，其中23亿元拟用于收购学大教育100%股份。不过，VIE架构的拆除是学大教育借壳银润投资的先决条件。“这种方式，也同样可以缩短时间。”曹先生表示。 除了上述两种非传统方法外，搜房控股试图通过直接将部分资产装入A股公司来完成回归，这一做法也实属新颖。根据公司公告，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产。而搜房控股依然保留在纽交所的上市平台。 “分拆的方式能够帮助公司躲过整体拆除VIE架构，但是分拆本身所包含的各方利益，也缺乏相应的法律支持，所以效果如何现在并不好说。”上述美国投行人士表示。 然而，市场的火爆也伴随着风险。 “其实能够影响中概股私有化回归A股的因素很多，主要包括公司的股东、投资人对要约价格不满，或者是受到了机构报告的质疑，或者来自律