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第十二章　　经济文书 了解意向书、合同、可行性研究报告的概念 理解意向书、合同、可行性研究报告的用途 掌握意向书、合同、可行性研究报告的特点、结构、写作方法 第一节　　意向书 　一、意向书的概念： 是国家、单位、企业以及经济实体与个人之间，对某项事务在正式签订条约、达成协议之前，由一方向另一方表明基本态度或提出初步设想的一种具有协商性的应用文书。? 二、意向书的作用 ? 意向书的主要作用是传达“意向”，提请对方注意或供参考，可以约束双方的行动，保证双方的利益；意向书能反映业务工作上的关系，能保证业务朝着健康有利的方向发展；意向书可为正式签订协议或合同打下基础。 三、意向书的特点 　1、协商性：写意向书多用商量的语气，不带任何强制性；有时还用假设、询问的语气。? 2、灵活性：一意向书发出后，对方如有更好的意见，可以直接采纳，部分改变或全盘改变都是可能的；二是在同一份意向书里可以提出多种方案供对方选择。? 3、临时性：意向书是协商过程中各方基本观点的记录，一旦达成正式协议，便完成了意向性的使命。意向书不像协议、合同那样具有法律效力。 四、意向书的一般结构 标题+正文（双方出席代表、时间、地点，以及协商经过，协商的主要事项） +署名及日期。 无论采用哪种方式写作意向书，它的基本格式和内容与协议书大体相同，仍然是回答“为什么”；“做什么”、“怎么做”的问题。 五、意向书的写作要求 　1、坚持平等互利的原则。不分国家大小、单位大小和资本多少，都应一视同仁，平等对待；既不能迁就对方，也不能把自己的要求无原则地强加给对方。 2、是非要分明，态度要诚恳，做到不卑不亢，礼貌客气。?3、内容要明确，条款要具体，用词要准确，不能含混不清，模棱两可。 六、例文评析 投资意向书 　　　根据ABC公司提供XYZ投资公司的信息和预测数据，XYZ投资公司与ABC公司同意XYZ投资公司将在完全稀释后的基础上以八百万美元的融资后作价（或六百万美元的融资前作价）投资ABC公司的A系列优先股票。投资条件如下：  例文评析 　1、股票的购买 双方同意XYZ投资公司投资二百万美元购买ABC公司的A系列优先股，此项投资将换取ABC公司 25％的的完全稀释后的股权（“完全稀释后”的意思是已经考虑计算了员工股票期权和其它认股权等可能性之后）。 例文评析 　2 、四周的限制期 ABC公司同意给XYZ投资公司四周的限制时间完成尽职调查，时间从本协议签字之日起计算。如果在这段时间结束时XYZ投资公司对尽职调查的结果感到满意并决定投资，ABC公司将根据附件的条款清单所列条件出售A系列优先股给XYZ投资公司。本条款不限制其他投资公司在此同一期间内对ABC公司做尽职调查。  例文评析 　3、投资前提条件 a) 双方最后签订令XYZ投资公司满意的投资合同； b) 对ABC公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令XYZ投资公司满意； c) 投资案最后得到XYZ投资公司投资决策委员会的批准； d) ABC公司的业务没有发生本质变化； e) ABC公司在香港（或英属维京群岛或开曼群岛）重新注册，本地的ABC公司变成一个境外公司的子公司。  例文评析 　4、必威体育官网网址约定 在双方认可（或否决）投资许诺之前，双方有关人士及其代理人负有必威体育官网网址责任，不对外泄露谈判内容及进展。如果现行法律或法院认为确实有必要，披露信息的一方在此情况下需预先通知另一方，并尽可能把披露内容限制在最小范围内。  例文评析 　5、免责声明 双方均放弃基于本条款清单和投资意向而向法院起诉的企图和权力。 6、无约束力声明 本投资意向书不是XYZ投资公司的许诺书。正式的投资承诺必须在签订投资合同之后才能生效。 7、适用法律 本投资意向书适用中华人民共和国法律。 例文评析 　　　本协议信件所附之条款清单只作为进一步调查和谈判的基础，不是任何一方对所提及的投资交易的许诺。如果你同意以上条件及所附条款清单的投资条件，并愿意以此为基础继续往下做，那么请在下面适当的地方签字，并递交一份正式副本给XYZ投资公司。时间最迟不能超过本地时间2005年10月31日，否则上述建议将自行终止。  例文评析 　　同意并接受上述条件： 　ABC公司代表 　签字： *** 　　　日期： *** 　XYZ投资公司代表 　签字： *** 　　日期： ***  第二节　　合同 ?一、合同的概念：???? ?　　　广义的合同，泛指一切确立权利义务关系的协议。它几乎在各部门法中都有表现，如行政法律、法规、规章中就规定了一些行政合同。??????狭义的合同则仅指民法上的合同，所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同是一种协议，但合同不