第七章：工程合同风险管理1-50【ppt】.ppt

* 投资者直接安排项目融资的优点 投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件 投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排 * 投资者直接安排项目融资缺点 贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂； 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。 较难安排成为非公司负债型融资 * §7.2 通过项目公司安排项目融资 两种基本形式： 通过项目子公司安排融资 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。 通过项目公司安排融资 由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。 投资者通过项目公司安排融资 投资者通过合伙制项目安排融资 * 通过项目公司安排项目融资的优点 法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受 投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资 可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件 项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。 管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。 * 通过项目公司安排项目融资的缺点 缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在： 在税务安排上缺乏灵活性； 项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用，容易形成税务优惠的浪费。 债务形式选择上缺乏灵活性。 虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。 * §7.3 以“设施使用协议”为基础项目融资 设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。 以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。 以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。 这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。 成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。 以“设施使用协议”为基础的项目融资实例 * §7.4 以“杠杆租赁”为基础的项目融资 杠杆租赁是指在融资租赁中，设备购置成本的小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供贷款补足的租赁业务。 以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。 出租人可以是专业租赁公司、银行和财务公司；可以是设备制造商和一部分专业性租赁公司；也可以是项目发起人及与项目利益有关的第三方。 资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产以及对项目现金流量的控制。 * 杠杆租赁融资模式操作要点 1、项目发起人设立单一目的项目公司，项目公司负责资产购置、建造和租赁。 2、由两个以上的专业租赁公司、银行及其他金融机构等以合伙制形式组成特殊合伙制金融租赁公司，负责资产购买及出租等业务。 3、寻找项目的“债务参与者”为金融租赁公司提供贷款。 4、合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。 5、为监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的经理人监督或直接管理项目公司的现金流量。 * 以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系 租赁协议 贷款协议 信用保证协议 合伙制结构协议 管理协议： 合伙制代理人协议 项目资产承租协议 现金流量管理协议 资产出租人/承租人 资产出租人/银行 资产出租人/银行/承租人 股本参加者 经理人/资产出租人 经理人/资产承租人 经理人/债务参加者 * 2、与项目利益有关的第三方 当贷款人认为项目发起人提供的担保不充足时，就必须要第三方当事人提供担保。每一个项目融资的参与者都是潜在