《商事案例分析》PPT课件.pptVIP

课件体系设计 商法案例分析  第一部分——公司法 案例1 股权转让纠纷案 原告：大连A企业集团有限公司 被告：王 某 张 某 案件事实 2003年11月19日，原告与两被告签订了《股权转让协议书》，将其在大连B房屋开发有限公司持有的40％股权的一半即20％分别转让给两被告。对此，B公司的股东会做出决议，公司章程也随之修改，并在大连市工商局办理了全部变更登记手续。B公司为两被告颁发了股权证书。 原告诉称 两被告违约，除王某依约交纳50万元转股款以外，尚欠原告转股款350万元没有依约交纳，违反诚信原则，且骗取了B公司的股东出资证明，已经构成严重违约，双方签订了股权转让协议已经没有履行的必要，故 请求： 1、解除股权转让协议书 2、废止B公司为两被告颁发的股东出资证明书 3、承担本案诉讼费 两被告辩称 不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳回，理由如下： 1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备案且B公司已经颁发出资证明书 2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格及支付时间的约定，原告无权向我要求支付转股款，在履行协议中我未违约 3、原告欠B公司435万元债务 4、我交转股款的对象已由原告转移至B公司。我有向B公司交纳转股款的义务。因为2003年6月6日，原告与B公司签订协议，原告放弃在B公司的40％股权，B公司放弃435万元债权。我将转股款交至B公司，B公司确认我交纳的50万元转股款，至于欠转股款是我和B公司的问题，与原告无关。 法庭审理查明 1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某博物馆旧址的土地使用权，因换建，免土地出让金379.9万元）与北京D公司出资600万元（货币）共同组建大连B公司 2002年，原告与C公司签订股权转让协议书，将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告，并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股东 土地使用证上用地单位是B公司，用地项目是公建、住宅。因换建没有履行，大连市政府不再免除C公司用来出资的土地出让金，建议用地单位仍按照当时价格缴纳。 2003年6月6日，原告与B公司签订的协议书，被告出示的是复印件，没有原件；庭审中原告出示了原件，上面已经盖有“作废”章 原、被告签订的股权转让协议书（两份内容相同）第2条内容为：“二、转让股权的份额及其价格 依据《公司法》的有关规定，转让方愿将其占大连B公司的股权400万元中的200万元转让给受让方，受让方愿意接受该股权。在本协议签字生效后完成划拨。” B公司于2003年11月19日为两被告颁发的“公司股东出资证明书”记载：公司注册资本1000万元人民币，两被告的出资额为人民币200万元整 分析本案的几点提示 原告的诉讼请求是否恰当？ 股权转让协议是否有效？协议是否约定了转让价格？ 原告在B公司的股权是否是“空股”？ 如是，将导致什么后果？ 如不是，该如何处理？ 原告诉请变更 第一次庭审前，原告变更诉讼请求为： 被告履行股权转让协议，立即给付转股款； 被告支付违约金89000元人民币； 被告承担本案诉讼费。 案例2 股权转让合同纠纷案 原告：北京某实业股份有限公司 被告：某集团股份有限公司 ） 基本案情 1999年7月22日，原告与被告签订一份股权转让合同，鉴于某集团股份有限公司对中软公司的出资占注册资本的70％，中软公司对某公司出资占注册资本的40％，双方达成如下协议：被告原告转让其在中软公司拥有的51％股权及中软公司拥有的某公司40％的权益，转让费合计5500万元人民币，所转让的股权连同其附属的其他权益一并转让。 原告诉称 根据会计师事务所的审计、评估报告。中软公司净资产值低于其注册资本金的80％，即未能达到约定的收购条件。且某集团股份有限公司对中软公司的出资义务尚未履行完毕，其出让中软公司股权的主体资格尚存在瑕疵。 请求法院判令终止其与被告签订的股权转让合同，并判令被告返还600万元。 被告答辩 我公司对原告所述合同签订过程无异议，但认为评估报告的评估基础不属实，有些无形资产未列入评估范围。实际净有形资产加无形资产为1530万元。我公司收到某实业股份有限公司的600万元转让价款后，即将此款项给付中软公司。现在某实业股份有限公司提出终止合同是由于改变了投资方向，我公司虽然并没有过错，但同意终止合同，由于某实业股份有限公司的转让资金已经付给其他单位，我公司需要一定时间用于准备还款。 案件背景 1999