子公司法人治理结构设计课件321.50KB.ppt

? 2002 远卓管理顾问 WWW.BEXCEL.COM March 28, 2000 ? 2002 远卓管理顾问 WWW.BEXCEL.COM 报告目录 公司治理结构（Corporate Governance）是一种对公司进行管理和控制的体系，不仅规定了公司的董事会、经理层、股东以及其他利害相关者的责任和权利分配，而且明确了公司事务决策的规则和程序 公司治理的主体是广大公司利害相关者，而客体是董事会和经营者 现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的，即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制 经济合作与发展组织?(OECD)理事会通过的“公司治理原则”，总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素 公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会 股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系 董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述 董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权 集团公司对子公司的治理必须采取六项措施通过董事会对下属企业有效地进行管理 根据下属企业的控股程度，控股公司通过董事会完成的目标可分为监控经营者行为、争取主导权和促进发展 以实现不同目标为导向，控股公司在董事会采取相应的运作类型，明确控股公司对下属企业的管理内容、管理重点 在确定董事会的目标和类型后，控股公司应该明确派到下属企业董事会中产权代表的类型及产权代表决策方式 一般控股型的任用专职董事，参股型的聘用兼职董事 通过对产权代表依靠个人还是依靠体系支持的多维分析可以看出，控股公司应建立起对产权代表的支持体系 对产权代表的支持体系有三种可选模式 常设机构模式 无常设机构型 矩阵型（产权代表主导型） 寻找专业的咨询公司、投资银行等中介机构进行合作也是一种长期的辅助手段 董事会通过完成关键任务，为企业作出贡献，从而明确自己的角色定位，真正成为控股公司管理下属企业的有效手段 在董事会运作中，应逐步建立针对不同职责发挥相应作用的机制 在上市公司董事会内应该设立独立董事，优化董事会的构成。有限责任公司一般不设立独立董事 在选择独立董事可以参照国际标准 董事会要建立起自我评估机制，以确保董事会的持续性和有效性 董事长体制下，总经理的权限主要是行使公司各项决策与管理工作的执行权 企业法人治理结构核心问题除董事会明确定位以外，要致力于解决对人力资本的有效激励与约束 职业经理人的约束包括内部约束和外部约束两个大的方面，董事会对经理会的约束机制主要体现在内部约束上 * 子公司法人治理结构设计 子公司法人治理结构 在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系 一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的 既要降低代理成本，让所有者尽可能不干预公司的日常经营，又要能保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标 依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的 强调公司的权力分配制衡机制，实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者的权益 公司治理的核心 公司治理的目标 本质 广义的概念范畴 狭义的概念范畴 作为所有者，股东处于公司治理主体的核心 利益相关者，包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等 经营者：对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩 董事会：对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率 权力、责任的分配和制衡 公司治理客体 公司治理主体 内部治理机制 外部治理机制 包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺 股东通过股东大会行使股票权，来达到对公司的最终控制作用 通过说服、联合其他股东，以争夺更多投票选举的方式取代在职管理者或改变公司的政策 由股东决定董事会的人选，特别是大股东进入董事会后，股东的控制权又延伸到董事会 股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用 通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度和社会舆论监督等 投资者将企业的实际利润率与平均利润率进行比较的结果作为考核与监督经营者的主要指标 公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息 通过经理人才市场的竞争，就可以依据经理人员的经营绩效来对其进行奖惩 通过证券市场的收购兼并机制和退出机制，惩罚那些能力低下或工作