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600986_科达股份担保业务管理制度
科达集团股份有限公司 担保业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益,规范科达集团股份有限公司(下称“公 司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据 国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司为全资子公司的担保除 外),且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师 如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司子公司(包括全资子公司和控股子公司)的对外担保,视同公 司行为,其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东大会做出决 议后及时上报公司董事会或股东大会审议批准后执行。 1 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制 担保风险。 第八条 公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反 担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保: (一)因公司业务需要的互保单位; (二)与公司具有重要业务关系的单位; (三)与公司有潜在重要业务关系的单位; (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。 第十条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往 来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意 或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身 份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四)与借款有关的主合同的复印件; (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料; 2 (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审 批程序报相关部门审核,经分管领导和公司总经理办公会审定后,将有关资料报 公司董事会或股东大会审批。 第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得审议为其提供担 保的议案: (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; (五)未能落实用于反担保的有效财产的; (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保资产(财产),需经公司指定的资产评 估和审计机构进行审计或评估,经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于 公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不 可转让的财产的,公司不得为其提供担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组 织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东
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