ST甘化：董事会议事规则（12月）.ppt

（2011 年 12 月 23 日经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过） 1 5 目 录 第一章 第二章 总 董 则 事 1 1 第三章 董事会的组成及职权 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 董事长 董事会秘书 董事会会议的召开 董事会的表决 董事会会议记录 董事会决议的备案和公告 董事会其它工作程序 董事会基金 附则 0 10 11 14 16 18 18 18 19 20 、 、 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构 及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经 营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》及其他有关法律法规规 定，制定本规则。 第二条 第三条 本规则适用于公司定期董事会会议和临时董事会会议。 出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 1 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 公司不设由职工代表担任的董事。董事选聘程序实行公开、公 平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户储存； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 2 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其行为不代表公司。 （十一）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作