2014年并购重组专题研究和案例分析.pptVIP

* 资本的博弈 — 并购与反并购 曹国岭教授 * 2014年并购重组专题研究及案例分析 A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 * 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图 数据来源：Wind资讯 2014年并购重组专题研究及案例分析 国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。 在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 * 小结： 国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 2014年并购重组专题研究及案例分析 并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。 * 图2：2012年—2014年前三季度各重组目的比重图 数据来源：Wind资讯 2014年并购重组专题研究及案例分析 产业并购 自2012年至今年前三季度，产业并购高达163起，占总交易数量50%以上。其中，横向整合有110例，行业整合31起，垂直整合22起。横向整合已成为产业并购中的主流，行业整合和垂直整合成为企业业务转型的重要方式，产业并购已成为中国企业迅速扩大市值、提升股价，促进商业发展，扩大产业的捷径。最活跃的是计算机软件和信息技术服务业、通信和其他电子设备制造业，2012年至今发生的产业并购近60起。如蓝色光标在短短四年时间内，通过收购兼并一系列企业，市值从上市之初的30亿元增长至目前的220亿元。 * 2014年并购重组专题研究及案例分析 案例 * 中南重工收购大唐辉煌 中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权，同时配套融资。大唐辉煌100%股权的交易对价为10亿元，中南重工以发行股份和支付现金相结合的方式向自然人股东及部分法人股东购买其持有的69.53%的股权，其中现金和股份的比例为1:3；向其他股东发行股份购买其持有的30.47%的股权。 本次交易完成后，中南重工的主业将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务。通过本次重组，其有望实现多元化发展战略，优化和改善现有业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升抗风险能力。2014年9月25日，上述项目获得并购重组委有条件审核通过。 爱使股份收购游久时代 上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计