尤洛卡：董事会议事规则（4月）.ppt

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 董事会议事规则 二〇一一年四月二十二日 1 目 录 第一章 总则??????????????????? 3 第二章 董事会的职权与授权???????????? 3 第三章 董事会的组成及下设机构?????????? 8 第四章 董事会秘书???????????????? 9 第五章 董事会会议制度??????????????? 11 第六章 董事会议事程序?????????????? 13 第七章 董事会会议的信息披露??????????? 27 第八章 董事会决议的执行和反馈?????????? 28 第九章 附则??????????????????? 29 2 、 、 ） 第一章 总 则 第一条 为了确保山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进 行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运 作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文 件和《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”，特制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； 3 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其担保事项； (九) 批准董事会权限之内的关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第三条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出 科学、迅速和谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其 作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为 4 必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立 机构的费用由公司承担。 第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由 董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事 提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东年 会上提出的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进 行审议，并应提交股东大会讨论。 第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据 《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处 置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明 确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。 董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依 照严格的审查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 30%。 董事会决定资产抵押、处置或担保，应组织有关专家、专业人员 进行论证，依照严格的审查和决定程序，其单项金额不得超过最近一 期经审计净资产 10%，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 30%。 第六条 决定资产处置的权限和授权： （一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标： 1、总资产比率： 以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评 5 估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值； 2、收购净利润（亏损）比率： 以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计 的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值； 3、出售净利润（亏损）比率： 以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计 的财务报告)或该交