拟申报创业板(中小板)首发企业审核实务培训班-培训笔记0521.ppt

IPO法律框架 《首发管理办法》第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用----证券期货法律适用意见（2007）第1号 多人共同控制 无实际控制人 国有资产重组导致控股股东发生变更 IPO法律框架 《首发管理办法》第12条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见----证券期货法律适用意见（2008）第3号 同一公司实际控制人下相同、类似或相关业务进行重组 被重组方起初即受同一公司控制权人控制 被重组进入的业务与重组前发行人业务具有相关性 重组方式遵循市场化原则 关注重组对发行人资产、收入、利润的影响 超过100%的运行一年 50%-100%保荐机构和律师尽职调查并发表意见 超过20%申报报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表 发行审核理念 额度制（93-95） 审批制（96-2000） 核准制（2001-） 通道制、保荐制 强制性信息披露的市场化原则 保荐人负责制：尽职推荐和持续督导 合规性和合理性审核 发审委依法专业判断、独立审核 程序化、规范化、民主化 逐步缩小审核工作中的自由裁量权 注册制（最终目标） IPO发行审核程序 改制设立 尽职调查与辅导 制作申报材料 受理申请：5天 见面会：5天 发行部初审 反馈意见函 反馈意见回复 初审会 发审会 核准发行 路演、询价、发行 案例分析 主体资格 资产、股份不存在重大纠纷 业务、董事高管、实际控制人没有变更 资产完整性、关联交易与独立性 某公司主要业务用的资产主要向大股东租赁 某公司关联交易频繁，金额大 商标被实际控股人及子公司无偿使用，关联交易定价不公允 某家族企业，实际控制人的家族成员控制的公司与发行人存在关联交易及潜在的同业竞争 某企业收购方经营性资产未全部纳入收购范围，收购资产后遗留较多不留资产 某公司将关联公司股权转让给发行人原职工，未将关联公司纳入上市公司，是否有效解决关联交易问题受质疑 案例分析（续） 规范运行、内控机制 某旅游公司门票收入存在捆绑销售，收入合法化存质疑 发行人与实际控制人合资成立参股公司，实际控制人以发行申请人所有的非专利技术控股，后卖出股份注销，但出资资产是否收回，卖出股份收益申请人是否收回等不清楚 某公司套期保值亏损大，内控不健全 持续经营能力 某公司产品出口，外汇套期保值业务影响较大 某企业属于产能过剩行业 行业出口退税取消，原材料价格上涨及行业产能扩张影响，行业进入调整期，同行业企业业绩普遍下降，财务指标恶化 某公司所处行业原料供应不足和不稳定，收入增长但利润下滑，产能扩张较大 产品单一、市场集中，受金融危机影响较大 某公司通过代理采购业务和委托物流业务实现收入，毛利不稳定，且占比总收入、毛利比重波动较大 某公司出口产品，出口退税占同期净利润60%以上，存在严重依赖 募集资金运用 案例分析（续） 募集资金运用 募集资金数额及项目应与公司现有经营规模、技术水平和管理能力相适应 募集资金项目应具有可行性 某公司所处行业产能过剩，产能扩张明显，上下游业务扩张近一倍，但技术储备不足 行业受金融危机影响需求不旺，产品价格下跌幅度大，开工率不足30%，产能利用率逐年下降 募投项目一个达产期为8-13年，产能远大于两一个项目需求原料8倍 某公司XX抗体项目尚未取得农业部兽药产品批文，影响募投实施 产能扩张幅度大，但报告期增长率逐年下降，业务扩张能否满足项目需求遭质疑 某公司报告期累计分红占净利润90%，募集资金大额补充流动资金，募集资金的必要性和合理性受到质疑 体会及建议 改制方案要精心设计，尽可能避免大量的关联交易和潜在的同业竞争 中介机构选择即工作监督很重要，发行人尽可能了解IPO规则 申报材料须做充分准备，务求客观、真实、全面反映经营环境和经营情况，让公众投资者清楚地理解公司 法律瑕疵不足惧，但须有专业的法律分析和依据以及明确结论 财务与会计方面应注意评估机构证券从业资格及评估报告签字盖章 反馈意见答复应详细全面，补充或修改招股书注意前后衔接 现场答辩切勿过分紧张，保荐代表须认真准备 * * 二、存在的主要问题 1、对创业板市场定位认识不足 创业板不是条件减半的中小板（弱、小、老） 2、引领投资、创新但也存在估值泡沫以及“突击入 股”等问题 3、中介机构把关不严，存在“闯关”情况 申报材料质量（信息披露及申请文件）、不符合发行条件 三、被否案例 1、主体资格及成长性 出资不规范 实际控制人发生变更 收入提前确认制造成长性、研发费用资本化 企业合并重组 2、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力 经营环境、经营模式发生重大变化 重大客户依赖