春兴精工：对外担保管理制度（2月）.ppt

、 苏州春兴精工股份有限公司 对外担保管理制度 （二〇一一年二月修订） 第一章 总则 第一条 为加强苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保 管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营风险，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关 于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008年修订)（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵 押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制， 并采取相应的控制措施，达到如下目标： 1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； 2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； 3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； 4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程 的规定。 第八条 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保， 按照本制度执行。 第五条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提 前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通 知公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）履行相关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有 实际承担能力且反担保具有可执行性。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的决策权限 第九条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 第十条 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。董 事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第十一条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过 后方可提交股东大会进行审议。 第十二条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持 表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十三条对外担保应当取得出席股东 大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。 第十三条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三章 对外担保申请审核程序 第十六条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调 查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审 批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限 于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任 的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包 括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有 被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董秘办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会 的审批程序。 第十