特殊的普通合伙企业与有限合伙【】.ppt

一、、特殊的普通合伙企业 1、特定债务 对外：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 对内：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 2、普通债务 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【例题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 【答案】√ 二、有限合伙企业 1、设立条件（P53） 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 ? 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、事务执行? 有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行事务 ①参与决定普通合伙人入伙、退伙 ②对企业的经营管理提出建议 ③参与选择会计师事务所 ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼 ? ⑧依法为本企业提供担保 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 ? 【例题】甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（?）。 ??? A、应当要求丁承担清偿责任 ??? B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 ??? C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任 ??? D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 ?? 【答案】D 3、利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 4、交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ? 5、竞争 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 6、出质? 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 ? 7、财产份额的对外转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 8、有限合伙人的债务清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 ? 9、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 10、退伙 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 ? 11、合伙人的性质转变? 有限合伙人转变为普通合伙人的，对