2016年银行从业资格考试银行业法律法规与综合能力课件(第11章 公司治理、内部控制与合规管理).ppt

第十一章 公司治理、内部控制与合规管理 第一节 公司治理 一、银行公司治理概述 商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 良好银行公司治理应包括以下主要内容，即健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、良好的价值准则与社会责任、有效的风险管理与内部控制、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度。 银行章程是银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 二、稳健公司治理原则 巴塞尔委员会于2011年10月发布了《加强银行公司治理的原则》，提出银行实现稳健公司治理的14条原则。 (一)董事会行为 1.事会总体职责。董事会对银行总体负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施情况，董事会同时应负贵对高管层实施监督。 2.董事会资质。 3.董事会自身行为与组织架构。 4.集团架构。 (二)高管层 高管层应在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好和各项政策相符。 (三)风险管理和内部控制 银行应设立有效的内控体系和风险管理部门 (四)薪酬 董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按既定目标运作。 (五)公司架构 董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即“了解你的组织架构”。 (六)信息披露和透明度 银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。 三、银行公司治理的组织架构 公司治理组织架构的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层(简称“三会一层”)。 (一)股东大会 股东大会是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构。 (二)董事会 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事 (三)监事会 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责。 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。 (四)高级管理层 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 四、激励约束机制 (一)董事和监事履职评价 商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。根据董事的履职情况，依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。 (二)薪酬机制 薪酬，是指商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出。 薪酬机制一般应坚持以下原则:薪酬机制与银行公司治理要求相统一;薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾;薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应;短期激励与长期激励相协调。 1.薪酬结构。 （1）固定薪酬。固定薪酬即基本薪酬，商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35 %。 (2)可变薪酬。包括绩效薪酬和中长期各种激励。 商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。 (3)福利性收入。福利性收入包括商业银行为员工支付的社会保脸费、住房公积金等。 2.薪酬支付。 薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致。 中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为3年。 商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中，主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。 商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定 3.薪酬管理。银行的薪酬管理体系包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系和市场纪律约束等内容。 (1)薪酬管理制度。薪酬管理制度的制订应科学、合理，并与长期稳健可持续发展相适应，一般应包括以下内容:银行员工职位职级分类体系及其薪酬对应标准;基本薪酬的档次分类及晋级办法;绩效薪酬的档次分类及考核管理办法;中长期激励及特殊奖励的考核管理办法等。 (2)绩效考核指标体系。 风险成本控