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2002-12-3 目录 MBO简要介绍 MBO操作流程及难点分析 中国特色的MBO模式及经典案例 海问介绍 海问ＭＢＯ案例 管理层收购（ＭＢＯ）概念 　　MBO是管理层运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，从而达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，收购完成以后，管理人员从经理成为股东，从而获得对企业的剩余索取权和剩余控制权，管理要素参与企业剩余分配得到了最好的体现。MBO是杠杆收购的一种，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO就演变成MBO,即管理层收购。它收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购有演变为职工收购（ESOP）。管理层收购不仅可以明晰企业的产权，也可以充分体现管理层的人力资本价值。 企业实施ＭＢＯ的必要性 企业实施ＭＢＯ的必要性 通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长 企业实施ＭＢＯ的必要性 目录 MBO简要介绍 MBO操作流程及难点分析 中国特色的MBO模式及经典案例 海问介绍 海问ＭＢＯ案例 管理层收购操作流程 中国企业实施ＭＢＯ的难点 解决股票来源，规避法律和政策风险 《公司法》规定：公司不可以收购本公司的股票 解决收购主体的合法性问题 《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外普通股 利用职工持股会作为ＭＢＯ的收购主体，目前存在法律上的障碍 中国企业实施ＭＢＯ的难点 解决资金的来源及还款方案的制定和实施 融资借贷是国外ＭＢＯ的显著特征，但我国人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也收到限制。如何在现有法律框架内解决ＭＢＯ所需资金问题成为目前ＭＢＯ项目需要突破的一个瓶颈。 解决完成ＭＢＯ后企业发展和业务的重组 ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、进行业务重组，加快企业的发展步伐，是判断ＭＢＯ是否成功的重要因素。 实施ＭＢＯ的操作风险 操作ＭＢＯ应坚持的原则 总体设计，分步实施 谨慎操作，低调行事 早作准备，把握时机 MBO可能涉及的相关法规 上市公司收购管理办法 关于国有企业改革和发展若干问题的决定 国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知 关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知 各地关于职工身份置换的相关政策 目录 MBO简要介绍 MBO操作流程及难点分析 中国特色的MBO模式及经典案例 海问介绍 海问ＭＢＯ案例 中国特色的MBO模式 四通模式：中国首家管理层融资收购 深方大模式：法人股受让,所有者回归 美的模式：职工持股会造壳控股 恒源祥模式：刘瑞旗造壳买断恒源祥 友谊阿波罗模式：增资扩股 春兰模式：购股权+分红权 联想模式：分红权转股权 盼盼模式：从承包制到私有企业 大众模式：职工持股会连环持股出奇招 以信托方式实现MBO案例分析 案例：某上市公司管理层以3000万元收购2亿元的股份。两种方式： 1.非信托思路——社团法人的职工持股会、依托于工会的职工持股会、 成立专门公司都存在问题或法律障碍。 2.信托思路——（1）管理层管理层直接将3000万元委托给信托公司，设立以股权投资为目的的资金信托；（2）管理层从信托公司融资9000万元，且委托其设立以股权投资为目的的资金信托，信托公司受托持有12000万元的股份，管理层以此作为9000万元融资的质押；（3）信托公司以8000万元自有资金或信托财产进行风险投资；（4 ）设立管理层回购机制，风险投资逐步退出。 目录 MBO简要介绍 MBO操作流程及难点分析 中国特色的MBO模式及经典案例 海问介绍 海问ＭＢＯ案例 目录 MBO概要 MBO操作流程及难点分析 中国特色的MBO模式及经典案例 海问ＭＢＯ案例 海问介绍 海问服务模式 海问服务优势 海问拥有中国证监会认可的投资咨询资格 参与经济立法，熟悉中国各项法律法规 丰富的企业重组和融资经验，曾为近百家企业提供咨询服务，融资500亿元 丰富的企业管理咨询经验， 与境内外多数机构投资者长期良好的合作关系 境内外知名投资银行、会计师行、律师行等中介机构的良好合作关系 与国内相关政府部门良好的沟通协调能力 海问服务优势 海问服务优势 海问为企业提供ＭＢＯ全程服务 MBO股权转让价格的确定至关重要 公司性质 国有资产 经营风险 增值空间 类似方案 价格在每股净资产的1.05倍与1.15倍之间 根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a来确定，即：P=每股净资产*系数a。参照国内公司的有关经验，结合**公司的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，