第十六章公司终止与清算.ppt

主讲教师: ------------- Email: ------------------- 第十六章 公司终止与清算 公司终止 公司解散 公司破产 公司清算 1. 公司终止 1-1 公司终止的概念与特征 公司终止的概念 按法定程序使公司法人资格归于消灭的事实状态或法律结果 即公司法人资格的终止 1-1 公司终止的概念与特征 公司终止的特征 必须基于法定或章程约定的事由 必须经过法定程序 导致公司法律人格的消灭 包括公司解散和公司破产两大原因 1-2 与公司终止相关的概念 公司终止与公司解散 公司终止与公司注销登记 公司终止与公司依法责令关闭 公司终止与吊销公司营业执照 公司终止与撤销公司登记 2. 公司解散 2-1 公司解散概述 公司解散的概念 业已成立的公司，因章程或法定事由出现或因股东会决议解散而停止营业活动，并开始处理未了结事务的一种法律程序 2-1 公司解散概述 公司解散特征 针对业已成立的公司而言的 须符合法律、法规及公司章程的规定 始于章定或法定事由出现或股东会决议 解散后必须进行清算 解散后不能开展与清算无关的经营活动 解散后公司法人资格并不立即消灭 2-1 公司解散概述 公司解散与公司清算的区别 公司解散公司消灭程序的开始 公司清算是该程序的继续 公司注销是该程序的结束 公司解散和公司终止的联系与区别 公司解散是公司终止的原因之一，公司终止的原因除公司解散外，还有公司破产 2-1 公司解散概述 公司解散之法律效果 公司必须停止与清算无关的经营活动 一定期限内成立清算组 公司由经营公司变为清算公司 2-2 公司解散的主体 公司解散的主体 公司 行政机关 人民法院 2-2 公司解散的主体 公司解散的原因 章程规定营业期限届满 或章程规定的其他解散事由出现 股东会或者股东大会决议解散 因公司合并或者分立需要解散 2-2 公司解散的主体 重要问题 公司股东能否向法院申请解散公司？ 其债权人能否向法院申请解散公司？ 2-3 公司解散的事由 2-4 公司解散的程序 有限责任公司 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 股份有限责任公司 股东会议所持表决权三分之二以上通过 国有独资公司 由国家授权投资的机构或国家授权部门决定 3. 公司破产 3-1 公司破产的概念 公司破产（break-up of a company） 指公司作为债务人不能清偿到期债务，依据其自身或债权人的申请，由法院按法定程序强制对其全部财产清算并对全体债权人公平清偿和分配的法律制度 3-2 破产原因 概念 破产原因又称为“破产界限” 指就债务人存在的，能够对债务人宣告破产的原因和根据 我国立法中破产原因的实质标准是不能清偿到期债务，也称“不能清偿” 3-3 破产程序 4. 公司清算 4-1 公司清算概述 概念 公司清算（liquidation of a company） 指公司解散后，对公司资产、债权债务进行清理处分，了结公司债务，并向股东分配剩余财产以终结公司法人资格的法律行为 4-1 公司清算概述 4-2 公司清算组 概念 算组是指在公司解散后从事清算事务，处理公司财产和债权债务的事务执行人 《公司法》对债权人申请而人民法院组织清算组时可否指定债权人的代表参加清算组未予以规定 4-2 公司清算组 清算组职权 清理公司财产、通知、公告债权人 处理未了结公司业务 清缴所欠税款及清算中产生的税款 清理债权、债务 处理公司清偿债务后的剩余财产 代表公司参与民事诉讼活动 4-2 公司清算组 清算组的义务 遵守法律法规、公司章程和股东会（大会）的决议 维护公司股东和债权人的利益 将清算报告报送公司登记机关 申请注销公司登记 公告公司终止 4-3 普通清算的基本步骤 4-5 普通清算中若干问题探讨 债权人未能在法定期限申报债权的法律后果 未履行清算义务的法律责任 本章思考题 简述公司终止的原因 简述公司解散的事由 简述我国现行立法中破产原因的规定 简述公司在清算过程中的法律地位 简述公司普通清算的基本程序 清算组的职权 简述债权人未在法定期限申报债权的法律后果 依法成立清算组 制订清算方案 了结公司债权债务 分配公司剩余财产 注销公司登记 * * * * * 与公司终止相关的概念 1-2 公司终止的概念与特征 1-1 公司解散的事由 2-3 公司解散的主体 2-2 公司解散概述 2-1 公司解散的程序 2-4 解散的事由 自愿解散 强制解散 章程解散 决议解散 行政解散 司法解散 合并或分立解散 破产原因 3-2 公司破产的概念 3-1 破产程序 3-3 提出破产申请 受理破产案件 法院组织债权申报 债权人会议