第十五章公司合并分立与组织制度.ppt

主讲教师: ------------- Email: ------------------- 第十五章 公司合并、分立 公司合并 公司分立 公司组织变更 1. 公司合并 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的概念 指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司的法律行为 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的两种方式 吸收合并 参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散 新设合并 参加合并的两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的特征 主体是公司 是两个或两个以上公司之间的行为 必须依法定程序进行 必然引起一个或一个以上的公司消灭 1-1 公司合并的概念和特征 1-1 公司合并的概念和特征 1-1 公司合并的概念和特征 公司合并的意义 对于积极合并者 通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营 对于消极合并者： 通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险 1-2 公司合并的方式 1-3 公司合并的程序 1-4 公司合并的法律后果 2. 公司分立 2-1 公司分立的概念和特征 公司分立 一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为 新设分立：原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散 派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续 2-1 公司分立的概念和特征 2-1 公司分立的概念和特征 2-2 公司分立的方式 2-3 公司分立的程序 2-4 公司分立的法律效果 3. 公司组织变更 3-1 公司组织变更的概念 公司组织变更，也称公司形式变更 指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为 3-2 公司组织变更的类型 3-3 公司组织变更的条件 有限责任公司变更为股份有限公司 符合法定的股份有限公司的条件 折合的股份总额相等于公司净额产额 依法办理向社会公开募集股份 3-3 公司组织变更的条件 股份有限公司变更为有限责任公司 公司股东 股东出资 原股东制订公司章程 有公司名称和住所 建立符合有限公司要求的组织机构 3-4 公司组织变更的程序 3-5 公司组织变更的效力 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继 本章思考题 公司合并的概念和特征。 简述公司合并的不同方式及其不同点。 公司分立的概念和特征。 公司分立的方式和各自特点。 简述公司合并和分立的程序。 公司合并和分立各产生哪些法律效果？ 简述公司组织变更的条件和程序。 * * * * 公司合并的程序 1-3 公司合并的方式 1-2 公司合并的概念和特征 1-1 公司合并的法律后果 1-4 公司合并与股权收购的区别 主体不同 效力不同 性质不同 控制程度不同 程序与法律适用不同 公司合并与资产收购的差别 财产转移不同 债务承担不同 股东地位不同 法律效力不同 性质与法律适用不同 吸收合并 新设合并 董事会提出方案 权利机构表决通过 有关主管部门批准 签订合并协议 编制财务报表 通知或公告债权人 办理登记手续 合并各公司形式发生变化 股东的重新入股或退股 债权债务的承担 公司分立的程序 2-3 公司分立的方式 2-2 公司分立的概念和特征 2-1 公司分立的法律效果 2-4 分立特征 发生公司实体的变化 公司财产分割、债权债务分担承受 分立公司的股东持有股份发生变化 公司分立不需经过清算程序 分立的公司之间没有资产关系 公司分立必须履行法定程序 公司分立与公司资产转让的差异 内容不同 法律性质 不同 对股东地位的影响不同 派生分立 新设分立 董事会制定提出方案 权利机构特别决议 签订书面分立协议 编制财务报表 通知和公告 办理登记手续 公司分立的法律效果 公司的变动 股东和股权的变动 债权债务 的承受 公司组织变更的条件 3-3 公司组织变更的类型 3-2 公司组织变更的概念 3-1 公司组织变更的效力 3-5 公司组织变更的程序 3-4 公司组织变更的类型 股份有限公司变为股份两合公司股份两合公司变为股份有限公司 两合公司变更为无限公司 无限公司变更为两合公司 股份有限公司变更为有限责任公司 有限责任公司变更为股份有限公司 董事会制订方案