Chapter2 企业制度.ppt

现代企业制度 施利萍 公司失败的实例 ——公司治理为什么重要 张、余、宋为杭州春江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的一家广告公司80.5%的股份。 由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张某为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某作业务经理，宋某担任出纳。 公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%, 张为49.5%,余为25%, 宋为6%。 改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。 （1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销； （2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份, 三方互不相让。余坚决反对张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权结构：张49.5%，余25%，宋25.5%。 出纳宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意，在做月工资表的时候，就将工资从原先的1000多元直接涨到了2490元，和余经理一样。 张拒绝签字，宋就停发了三个股东的工资。2004年3月的一天，张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。 此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。在会上, 余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。 受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。 二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发现公司突击花钱，滥发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。 2005年5月26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。 判决当天，张没有到庭。 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况： 一、公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时， 二、股东会决议解散， 三、因公司合并或者分立需要解散。 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中（杭州春江）国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购买一方股东的股权。 判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。 从利益关系层面上分析 （1）多数股东与少数股东之间的利益冲突 （2）股东与经营管理层之间的利益冲突（所有与经营） （3）股东与利益相关者（供应商、消费者、雇员、社区等）之间的利益冲突 公司治理不是管理，治理与被治理的对象不是简单的管与被管的关系，而是各个利益主体共同参与，在公司价值最大化基础上实现共赢。 怎样理解公司治理？ 对“公司治理”的误解 （1）认为公司治理就是“新三会”（重形式、而轻实质，认为只要有了三会就是规范了） （2）把公司治理等同于管理，即就是管人（重人治、轻法治；治理机制上不配套；合约、规则体系粗疏、浅陋、不协调、忽视了细节；制度安排僵化、钢性有余、柔性不足，缺乏灵活性） （3）认为只要有规则体系就足够了，轻视企业文化的建设。 第二章 现代企业制度 学习内容及目标 了解企业制度概念及种类 掌握现代企业制度概念及特征√ 掌握现代企业制度的内容√ 掌握我国建立现代企业制度对公司形式的选择√ § 1 企业制度 什么是企业制度？ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。 § 1 企业制度 企业制度有哪些种类？ 单个业主制企业 合伙制企业 公司制企业 特征：公司是企业；公司是法人（组织、财产、法律、人身）；公司具有联合性；投资主体多元化；出资者所有权和法人财产权分离；公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性；有限责任制度。 种类：无限公司；有限公司（有限责任公司、股份有限公司）；两合公司。 公司企业与个人业主企业和合伙企业相比较具有许多明显的优势： ①由于公司以其财产对债务等只负有限责任，所以出资者最大的风险是投入公司的资本额，故出资者的风险要比个人业主、合伙人小得多； ②筹集资金的范围大，可以满足企业扩大经营规模的需要，有利于增强企业竞争实力；