aci_公司治理和规范运作.ppt

前言：我们的上市公司怎么了？ 不规范运作的个案 上市公司普遍存在资金占用与 关联担保，外界形容为：“大股东掏空、 管理层吃空、小股东亏空、重组方冼空” 违规的情形的概况 深市上市公司的风险分类 目 录 一、公司治理的基本内涵 二、公司治理的问题与完善 三、发行审核关注的公司治理问题 四、上市后董秘应关注的治理问题 1.1 公司治理-一种制度安排 1.2 OECD对公司治理的定义 世界经济合作与发展组织（OECD）认为，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 公司治理制度设计的主要原则：股东的有限责任制、公司的独立人格的无限责任制；资本维持原则。 1.3上市公司带来公司治理变化  －－从非公众公司到公众公司的变化 1.4上市公司的治理核心 －为协调与保护好中小投资者利益 1.5 上市公司的制度安排形成的制衡 1.6 针对上市公司的外部治理机制 资本评价市场：股价与公司经营之间的正向效应； 控制权的接管市场：失败公司治理的强制性转移； 债权人制约机制：债权人的契约制约； 经理人市场：流动的经理人市场，对管理的约束； 外部监管机制：政府监管与投资者(分析师)的评价 1.7 证券监管体系 目 录 一、公司治理的基本内涵 二、公司治理的问题与完善 三、发行审核关注的公司治理问题 四、上市后董秘应关注的治理问题 2.1 民营经济一些常见问题 2.2 国际媒体调查结论：公司治理主要问题 2.3 上市公司运作中关注的核心矛盾 两个主要矛盾：股权分散化下股东与管理层之间的的矛盾；控股股东存在时，被控股股东控制的管理层与中小股东的利益关系 股权分散程度与董事会控制力呈现相关关系 公司治理：利益的协调与平衡，完善的公司治理对管理者或实际控制人滥用职权的自然倾向具有抑制作用。 2.4 中国资本市场上的两类不规范 --董事会层面的运作不规范 2.5 股东层面的不规范性 2.6上市公司的公司治理的目标 健全的治理结构：股东大会、董事会、监事会、经 理层机构完整，运转正常。 规范的运作机制：股东大会 、 董事会、监事会、 经理层 、独立董事 、董事长 完整有效的内控制度：资金使用、人事任免、对外担保、关联交易、投资决策 2.7 上市公司的公司治理的具体目标 －－加强上市公司治理专项活动要求 （一）上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况； （二）上市公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制； （三）上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制； 　 2.8 上市公司的公司治理的具体目标 －－加强上市公司治理专项活动要求 （四）上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责； （五）上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责； （六）上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责； （七）上市公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息； （八）上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项； （九）上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。  目 录 一、公司治理的基本内涵 二、公司治理的问题与完善 三、发行审核关注的公司治理问题 四、上市后董秘应关注的治理问题 3.1 控股股东与公司的独立性 控股股东的天然优势及其对公司的重大影响。 控股股东的独特地位决定其应对上市公司及其他股东负有诚信义务，谨慎经营与维持上市公司的独立性。 发行审核的重点：如何防止控股股东和实际控制人借助其优势地位非常便利地损害发行人或上市公司的利益。重点体现在： 实际控制人是否存在因本身的利益需求，可能损害上市公司的利益；(实际控制人的独立