公司治理和企业伦理.pptVIP

公司治理與企業倫理 公司治理與企業倫理的重要性 缺乏公司治理與企業倫理的負面影響 2001年美國爆發史上最大的企業醜聞Enron (恩隆)案，2008年大陸爆發三鹿毒奶粉案，台灣爆發力霸集團掏空公司案 影響股東、員工、顧客、供應商、債權人等等利害關係團體 公司治理的目的 督促他們做出對組織最有利的決策，避免他們利用職權謀取私利，傷害利害關係團體 就組織設計上，董監事會便是扮演這樣的功能 為何需要企業倫理 人總有辦法打敗制度，躲過監督做壞事，這也是為什麼需要從人心著手，強調組織倫理的原因☉ 學習目標 什麼是公司治理？為什麼需要公司治理機制？ 有哪些公司治理設計的理論觀點？什麼是好的公司治理？ 台灣公司治理的現況，與政府制定的體制規範。 倫理的功能為何？如何形成？有哪些不同觀點？以及如何透過企業倫理的實踐補足公司治理制度的不足？ 為什麼需要公司治理機制？ 公司治理（corporate governance） 狹義 公司資金提供者確保他們能獲得其投資報酬的方式 以組織管理的角度來說 透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責，讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待 確保公司長期的生存與競爭力 公司治理的好處 減少高階管理者自利及投機行為，提升策略決策的效能 有助於公司在國內與國際上取得資金，協助其發展 迫使公司公平對待利害關係人，有助於公司長期生存☉  誰該擔任董監事：所有權觀點 股東所有理論 (stockholder theory) 股東投入資金、承擔最後的財務風險，因此擁有公司所有權 公司唯一的責任是在自由競爭與不違反社會規範下，提昇獲利 如果公司應該屬於股東的，董事會的組成自然應該以股東為主 例如2001年前，台灣的公司法規定「董事以具股東身份者為限」 利害關係人理論(stakeholder theory) 股東不是唯一的公司所有人，員工、供應商、債權人等，均承擔公司失敗的風險，也是公司的所有者 董事會應該有其他利害關係團體代表 台灣 已取消董事應具備股東資格的限制 自2002年2月起，上市（櫃）公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人☉ 誰該擔任董監事：策略性資源觀點 策略觀點 策略性利害關係人如重要顧客、關鍵供應商、與員工等，若能進入董事會有助於公司策略的正確擬定與執行效率 旺宏電子董事 DRAM及晶圓代工廠力晶半導體的副董事長 日本晶圓測試廠商Tera Probe公司董事 記憶體大廠遠東金士頓科技董事長 資源確保觀點 董事會成員如由重要資源公司的董事出任，將因為與這些公司具有共同的董事，有助於重要資源的順利取得 國巨的董事 曾任財政部次長、中國商銀董事長者 曾任經濟部長與任職東訊公司董事者 任職英籍電信服務大廠O2公司董事者☉ 董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點 代理理論(agency theory) 資訊不對稱：代理人擁有的公司經營資訊與知識多過主理人 代理問題(agency problems) 道德危機問題(moral hazard)：代理人怠忽職守或投機 逆選擇問題(adverse selection)：主理人沒有能力去驗證代理人提供資訊的真偽，導致代理人採用不當的決策 主理人解決代理問題的方式 監控 (monitoring) 透過治理機制，防範代理人不當的自利 誘因(incentives) 將管理階層的報償與公司績效結合 實務解說：代理問題（參172頁） 東隆五金、資訊透明化、管理階層報償機制☉ 誰該擔任董監事：盡責與賦權觀點 盡責理論(stewardship theory) 高階管理者認同組織目標，看重與人合作而非追求自利，他們會忠心為組織績效與主理人的財富而努力 監督與控制機制會抑制主動盡責行為，外部誘因會降低內在動機強度，因此是不適宜的 盡責者的績效決定於足夠的自主權，因此賦權的公司治理機制是恰當的 公司治理機制的設計重點 擴大管理階層的職權與責任，減少對其干預 CEO或總經理兼任董事長，是恰當的 適用情境 高階主管追求較高需求層級、對組織目標有較高的承諾、主理人與代理人均以盡責觀點相互對待☉ 董監事會的運作：權力與政治觀點 權力與政治觀點 董監事成員是否能發揮監督或指導的作用視其權力大小而定 董監事的權力基礎包括政府法令賦予、本身持股多寡、本身的專業能力等 董監事實際發揮影響力的決定因素 管理階層如何設定董監事會議議程 董監事會議的程序與表決規則 有能力與意願的董監事能否結盟主導、資訊取得量與正確性，當然也包括其意願 董監事會的運作 政府與公司必須賦予董監事足夠的職權，提供及時、正確、與足夠的資訊給董監事成員 遴選有能力且有意願的人選☉ 台灣公司治理的體制規範 董事會 組成 自2002年2月起，申請上市（櫃）公司應包括至少獨立董事二人，且不得少於董事席次五分之一 獨立性 除