案例使用说明书.docx

“KKR投资入股圣农发展（002299）”案例说明书一、本案例要解决的关键问题本案例要实现的教学目标在于：引导学员进一步关注新设合并实务及其会计处理方法的选择。即：一方面，学员可以在进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中新设合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，进一步关注新起点法在新设合并中应用的可能性和合理性问题，拓宽对企业合并会计的研究思路。二、案例讨论的准备工作为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景：1、理论背景会计环境与会计政策选择；外商如股会计处理方法的选择思路；新起点法的基本问题。2、行业背景2015年对于白羽肉鸡行业是具有历史性转折的一年， 虽然肉鸡行情仍然低迷， 但是行业整体已经处于消耗过剩产能的最后阶段。自2014年1月中国白羽肉鸡联盟成立起，中国白羽肉鸡联盟加强了行业源头（祖代鸡引种）管理，改变了原来行业引种的无序状态：2014年，我国白羽肉鸡祖代种鸡引种量已由历史高峰的154多万套下降至118万套，环比降幅超过20%。 2015年， 由于美国和法国先后发生禽流感， 我国对美国和法国先后实施了祖代鸡引种禁令，促使祖代种鸡引种量锐减72万套，环比降幅40%左右。在经历2013年引种高峰以及2014年、 2015年引种较大幅度下降后， 白羽肉鸡联盟将继续严格控制2016年祖代鸡引种数量（根据畜牧业协会统计数据，2016年1-3月，我国白羽肉鸡祖代种鸡引种量不足3万套），预计未来三年整个中国白羽肉鸡行业可能将迎来因供给紧缺而导致行情的根本好转的历史性机会。3、制度背景企业会计准则关于外商投资及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法规对外商投资的相关规定。三、案例分析要点1、需要学员识别的关键问题本案例需要学员识别的主要知识点包括：上市公司非公开发行普通股条件、企业增发普通股会计处理方法及其选择、外商入股对企业的影响 2、解决问题的可供选择方案及其评价（1）关于公司增发股票的方式的判断圣农发展通过非公开方式发行股票（2）上市公司非公开发行普通股条件1）发行对象和认购条件发行对象：非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。转让限制：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。发行价格：发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3、推荐解决问题的方案对于案例的讨论问题，应充分调动学生的积极性，引导学生广泛参与讨论，鼓励学生提出自己独特的见解。以下仅为参考性意见。1.圣农发展向KKR集团增发股票的原因是什么？圣农发展向KKR集团增发股票的原因是为了降低财务费用和缓解流动