经济法第四篇.doc

第四章 证券法律制度 一、证券市场的主体 1、证券交易所：会员制；设立与解散---国务院决定，总经理----中国证监会任免； 2、技术性停牌----突发性事件；临时停市----不可搞力的突发事件或为维护正常秩序；均须报告国务院证券监督管理机构。 3、对重大异常交易情况的账户限制交易----报国务院证券监督管理机构备案。 4、证券公司：证券经纪、投资咨询、财务顾问-----注册资本≥5000万元； 证券承销与保荐、自营、资产管理之一-----注册资本≥1亿元。 之二以上-----注册资本≥5亿元。 5、证券公司不得为其股东及其关联人提供融资或担保；各项业务须分开办理；自营业务须以自已各义进行；结算资金应存商业银行，单独立户管理；经纪业务不得接受全权委托；收益和损失作出承诺；开户资料、委托记录、交易记录保存20年以上。 6、证券服务机构：须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 二、股票的发行与上市 条件 备注 股票发行一般条件 近3年内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为 （改变招股说明书所列资金用途----股东大会作出决议。） 6条 配股条件 1、10股配3股（配售不超过前股本的30%）；控股股东会召开前公开认配股份数； 2、代销方式发行； 3、原股东认购数未达到配售70%，发行人按发行价+银行同期存款利息返还已认购股东。 6+3 增发条件 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润低者）； 最近一期期末不存在持有金额较大的金融资产，借给他人款项等财务投资情形； 发行价格不低于公告股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 6+3 非公开发行股票 发行对象不得超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 4、募集资金不得用于财务性投资，不得直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得非公开发行股票 申请文件有问题 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 现任董事、高管近36个月内受到证监行政处罚，或12个月内受交易所公开谴责 上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被立案调查 近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，影响已消除或涉及重大重组除外。 上市条件 证监会核准已公开发行 股本总额不少于人民币3000万元 公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元----10%以上 近3年无重大违法行为 暂停上市 股本总额发生变化不具备上市条件 不按规定公开财务状况，或作虚假记载 有重大违法行为（重大诉讼，提交临时报告，不需暂停上市） 近3年连续亏损 终止上市 在规定期限内仍不能达到条件 拒绝纠正 在其后1个年度内未能恢复盈利 解散或破产 三、公司债券的发行与上市 条件、要求 发行条件 股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元 累计债券余额不超过公司净资产的40% 近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 募集资金用途 不得用于弥补亏损和非生产性支出 改变招股说明书所列资金用途，须经“股东大会”作出决议 上市条件 期限为1年以上 实际发行额不少于5000万元 符合发行条件 暂停上市 重大违法行为 不符条件 资金不按用途使用 未按办法履行义务 近2年连续亏损 终止上市 4、5、经查实后果严重的 3、在限期内未能消除的 解散或破产 四、证券发行的程序 证券发行的保荐 首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股，可转换公司债券 保荐代表人及其配偶不得持有发行人的股份 同次发行的证券，其发行、上市保荐由同一机构承但 达到一定规模，可采用联合保荐（不得超过2家） 主承销商可由该保荐机构担任，也可由其他具有保荐机构资格证券公司与该保荐机构共同担任 有保荐机构保荐，不能减轻或免除民行人及其董事、监事、高管和证券服务机构及其签字人员的责任。 证券的承销 采取代销或包销方式 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销 证券的代销、包销期限最长不得超过90日（3个月） 证券公司不得为本公司预留证券或预先购入并留存所包销的证券 股票发行采用代销方式，出售未达到拟公开发行股票数量70%，发行失败，发行人按发行价加银行同期存款利息返还股票认购人 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可采用超额配