东风汽车公司派出董事管理暂行办法.doc

东风汽车公司派出董事管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和完善东风汽车公司（以下简称公司）对外投资项目的管理，实现资本的保值增值和投资收益的回收，保证派出董事公正、廉洁、高效地开展工作，特制定本办法。 第二条 派出董事是公司在外产权的受托人，依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、合资公司合同、章程及公司相关的管理办法开展工作。派出董事受公司委托主要通过参加董事会贯彻公司意图，参与子公司（企业）及参股企业的决策事项的讨论与表决。派出董事根据实际需要，分为专职董事和兼职董事。 第三条 集团工作部是派出董事业务工作归口管理部门。派出的董事接受所在授权管理单位和集团工作部的双重业务管理。零部件管理部派往零部件子公司的专职董事接受零部件管理部的业务管理。 第四条 本办法适用于公司派出董事，对在合资公司中由公司领导干部兼任董事长（副董事长）的派出董事的业务工作，也适用本办法。 第二章 董事的选派 第五条 公司对控股子公司、参股公司依法设立的董事会，依据持股比例、合资合同和章程规定推荐、委派董事，参加董事会工作。公司对尚未建立董事会的全资子公司及参股企业实行委派联络员制。 第六条 派出董事由公司组织（干部）部负责组织选派，按合资企业合同、章程和现行干部管理权限的规定提名、考核、推荐和任免。集团工作部有人选推荐建议权，及时向组织（干部）部提供派出董事需求动态和调整、更变的建议意见。 第七条 董事的选派与管理应遵循如下原则：凡是公司领导和部门领导出任董事长的合资企业，应配备一名专职董事协助董事长工作，在董事会闭会期间负责处理董事长交办的日常事务；凡是合同、章程界定公司需派出二人以上董事名额的合资企业，应至少委派一名专职董事；凡是授权管理单位管理的对外投资项目，由其派出的董事和公司部门领导或专业人员兼任的董事一律纳入公司派出董事管理序列实行双重业务管理（零部件管理部除外）。对今后新设立的对外投资项目，一旦公司依法设立，派出董事一般应有专职董事，统一纳入公司派出董事管理序列。 第八条 董事应具备的条件： （一） 符合《公司法》和合资公司章程规定的董事所应具备的基本条件。 （二） 忠诚公司事业，廉洁奉公，勤奋敬业，自觉履行国家法律法规和公司的各项决议决定。能自觉维护公司股东的合法权益。 （三） 具有在企业从事相应管理工作的阅历和经验，具备一定财务、法律知识及与汽车制造相关专业技能，中级以上职称。 （四） 一般为现职副处级以上干部。专职董事上岗需经公司组织的专门培训，取得任职资格证书。 第九条 董事的派出贯彻关联人事回避原则，专职董事不得在所任职的合资公司内部兼任其他行政职务。 第十条 根据合资合同章程规定确定派出董事的任期。任期届满可以连任，但在同一合资公司连续任职一般不得超过两届。 第三章 董事的职责 第十一条 派出董事应按《公司法》和合资公司合同、章程的有关规定履行职责。 第十二条 派出董事还应履行下列职责： （一） 监督合资公司各方履行合同、章程规定的权利和义务。 （二） 按照公司派出董事参加董事会工作程序规定，按时参加董事会会议，并认真行使董事职责。 （三） 对合资公司总经理执行董事会决议的情况进行监督和检查。 （四） 定期向集团工作部及授权管理单位提交董事工作述职报告，并随时报告重大问题。 （五） 协助公司计划财务部催收会计报表、投资收益。 （六） 督促合资公司向集团工作部及授权管理单位和计划财务部报送董事会决议、产权变更、董事会变更及年度生产经营情况资料，向计划财务部报送会计报表。 （七） 对公司在合资公司的派出干部的任免提出建议意见。 第四章 董事的工作程序 第十三条 董事应按《公司法》和合资公司章程规定程序开展工作。 第十四条 对所任职的合资公司凡涉及资产重组、产权变动、重大的投资项目、贷款担保、企业破产、合同到期终止、解散或延续、重大人事变动等重大问题和事项，派出董事应以文字报告形式报授权管理单位、集团工作部，经组织研究后形成统一意见呈公司主管领导审批，由派出董事提交董事会议表决。 第十五条 董事参加董事会，应按以下程序开展工作： （一） 在董事会召开前十日内，将董事会议题交授权管理单位。 （二） 由授权管理单位召集有关部门进行议题讨论，形成统一意见后报领导审批。 （三） 按领导审批意见行使职权，与会表决，并随时向授权管理单位汇报情况。 （四） 董事会后，向授权管理单位报送董事会形成的决议和有关文件资料（原件）存档备查，并及时跟踪董事会决议执行情况，研究应对措施。 第十六条 各授权管理单位必须及时向集团工作部报送以下资料： （一） 子公司（企业）及参股企业股东会、董事会、监事会的决议、纪要及所通过的文件。