企业并购的财务风险案例分析.doc

前 言 经济全球化是无法阻挡和逆转的历史潮流,是当前世界经济最显著的特征之一。并购则是全球经济化不可分割的组成部分，并购已然成为我国企业融入全球化竞争和进军全球市场的捷径。随着中国经济的快速增长和资本市场的逐渐完善以及产业结构的不断升级，企业并购作为一种资本运营方式，经历了由低级到高级的发展过程。在市场经济条件下，企业并购是一种企业快速扩张行为，是企业资本扩张的重要手段，是实现企业发展的重要战略，是实现企业资源优化配置的有效方式。企业并购作为企业的一项重大投资、融资活动，财务风险不可避免的贯穿于整个并购活动中。全球企业并购的成功率在25%左右，根据商务部研究院对外投资合作研究所的研究，中国的海外并购成功率大约在40%左右。决定企业并购的成败，即并购定价、融资、支付和财务整合等财务决策以及其他因素，中国企业在海外并购中09年的失败率达到11%，在10年降到10%但仍旧属于全球失败率第一。 一、企业并购的含义与动因 （1）企业并购的含义 企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 企业并购的动因 企业作为一个资本组织，必然谋求资本增值的最大化，企业并购作为一种重要的投资活动，其动机就是为了追求资本增值的最大化，解决企业生存中所产生的各方面的压力。就单个企业的并购行为而言，企业不同的动机会产生不同的表现形式，不同的企业会根据自己的发展战略确定并购的动因。 1.企业价值增值 企业在并购中会选择股票市盈率偏低的目标，这样并购完成后市盈率将会维持在较高的水平上，股价上升会使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。因此，在实施企业并购后，企业的各项指标都会获得提升，这其中包括：绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，在市场发生突变的情况下能够降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时由于企业资信等级上升，筹资成本下降，在证券市场上并购的双方企业的股价得以上扬，企业价值的增加，并产生财务预期效应。 2.提高管理效率 提高管理效率的前提是：其一是企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，通过变更管理者而提高管理效率。当管理者协调好自身利益与现有股东的利益时，则可提高管理效率，当采用杠杆购买的方式，那么现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，由于管理者的价值与市场价值的挂钩，那么管理者将重点追寻企业市场利益的最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，管理者可以通过出售再回购的方式操作，通过资产的价值差异，以出售并购企业的资产来回填自己的出资，那么就可以获得剩余的资产这，这样企业可以通过在市场上获得剩余利益。 3.合理避税 合理避税的提出是由于税率的差别，在企业并购中涉及到的股息收入、利息收入、营业收益与资本收益等的利润收入，其形式的不同产生不同的税率，通过恰当的财务处理方法可以进行合理的避税。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往会将目标企业定为拥有相当数量累积亏损的企业，将纳税收益作为企业现金流入的增加这样可以增加企业的价值。企业可以通过增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业的方式来获得企业现金流量的盈余。如发放红利股东所交的所得税税率就高于企业证券市场并购所支付的证券交易税。当有价证券收益率不高，回购股票又容易加大成本提高股票行市时，用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票，这样在换股收购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。同时这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。 4.筹资 筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。当目标企业是一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，那么通过并购可以获得其资金以弥补自身资金不足。在有效市场条件下，企业盈利能力是反映企业经济价值的基础，其重要性大于企业的账面价值。目标企业的企业资产卖出价值往往出价较低，兼