兼并与收购第12章 私人持有公司估价.pptVIP

第12章 私人持有公司的估价 对私人持有公司估价的最大困难在于缺乏数据和媒体的各种评论 14.1 公众持股公司估价与私人持有公司估价的差异 财务数据的可得性与可靠性：公司尤其是私人持有公司试图少报收入以减少纳税额。 证券法等一系列法律法规要求公众持股公司必须以特定的方式向公众披露某些财务信息，而私人持有公司不受此要求限制。 公众公司由于受许多外部约束的激励，倾向于多报公司收入。股利源于收入税的税基，因而部分限制公众公司少报收入的能力。 财务报表的编制、复查与审计。私有公司的财务报表可以不通过审计，可靠性较低，公司做假账谎报收入以逃税的可能性也更大。 第四次并购浪潮中，恶意收购使公众公司有必要报告较高的收入和股利，以降低成为敌意收购对象的风险。 私有公司逃税：低报收入、高报成本。最常见的篡改收入以逃税的方法，是向公司业主支付高额的奖金和补贴，或将一系列巨额个人所得记为公司费用。 14.2 报告收入的差异 1、私有公司的成本 私有公司会在公司的报表中随便添加费用，如业主奖金、旅游娱乐费用、养老金、车辆费、个人保险以及超额租金等等。 比较公司销售额的增长率与业主奖金的增长率 大量商业旅游费用、个人旅游费用及各种娱乐费用都可能是买方的收入来源。 2、公司真实盈利能力评估 分析对公司未来产生现金流能力并无帮助的超额费用，并将其加回到公司的收入中，就可以估计出公司真实的盈利能力。 业主薪水、养老金、旅游娱乐费用、车辆费、个人保险、家族关系、超额租金。 超额专家费用（业主为某领域专家）、超额法律费用、其他费用。 理想的折旧处理方法应能反映收入与费用间的匹配关系；库存估价方法等 对私人持有公司进行估价时应考虑到的因素： 业务性质及历史表现、宏观经济状况及行业状况、公司的账面价值及财务状况、公司的盈利能力、公司的股利支付能力、商誉或其他无形资产、其他股票的销售、其他可比股票的价格。 14.4 最常用的估价方法 1、折价现金流法/净现值法 折价现金流法的关键在于确定一个合理的折现率，该折现率必须恰当地反映目标公司的风险。 2、现金流/收益的资本化 如果现金流或是收益的折现是有限时段的话，就用折现率；如果现金流或是收益的折现期是无限时段的话，就用资本化率。 假设某优先股每股每年支付股利4美元，且无限期支付，取一个合适的资本化率0.15，则该优先股的每股价值为： 该资本化率可能就是公司的股权收益率，应能反映市场上一笔能产生类似收益的投资回报率，体现了一种机会成本。投资回报率（ROI）和股权收益率（ROE），前者指的是公司全部投资资本（债务资本和股权资本）的收益率；后者是公司股东权益的收益率。 由于私人持有公司的税后收益可信度较低，因此计算私人持有公司的ROI和ROE通常采用税前收益，对公众持股公司则采用税后收益。 收益指标：自由现金流、息税、折旧、摊销前收益（EBITDA），息税前收益（EBIT），税后收益（EAT） 假设某私人持有公司的税前收益为200万美元，公司股东权益为2500万美元，全部债务资本为2500万美元，则 ROI=200万美元/5000万美元=0.04=4% ROE=200万美元/2500万美元=0.08=8% 使用ROI作为资本化率，则公司价值为 200万美元/0.04=5000万美元 使作ROE作为资本化率，则公司的价值为 200万美元/0.08=2500万美元 有时，资本成本也被用做资本化率，因为这是公司可接受的最小收益率，它满足两部分要求：债务的利息支付及预期的股权收益率。 累积法（Summation Method）或组合法（Building Method）：资本化率可以被分解为几个子比率，将这几个子比率的计算结果相加，得出总的资本化比率 。无风险比率、风险补偿（经营风险、利率风险）、非流动性贴水。 风险投资家在对小型创业公司进行股权投资时要求的投资回报率值得参考。 市盈率法确定资本化率 市盈率与资本化率互为倒数，因此市盈率越高，资本化率越低：资本化率=1/市盈率 使用市盈率法，有必要参考同行业中公众公司的市盈率以及行业平均市盈率，此外市场走向也需要考虑在内。 确定资本化率的市盈率法实际上是一种基于市场的方法，同时该方法也是一种基于收益而非资产的方法。当公司存在大量变现能力很弱的不良资产时，该方法显然更值得信赖。市盈率法还是一种着眼于将来的方法，因为购买目标公司的收购更看重的是公司未来的获利能力，而不仅是当前收益。 市盈率是资本化率的倒数，通过包含于折现率的风险补偿和预期增长率，资本化率和市盈率都体现了公司的风险状况。公司风险越高，市盈率就越低；相反地，收益的预期增长率越高，市盈率就越高。 回收法认为，如果公司某一段时期内的预期累积净现金流小于购买价