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写给创始人的期权问答及实操白皮书 如果你想创业，或加入创业公司，这里包含了几乎所有你应该知道的期权知识。 本文的主要受众：创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。 本文涉及的概念和知识会比较专业深入，初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。 本文没有前言，直接切入干货！！！ 问 1：我该什么时候发期权？ 1、在天使轮或 Pre-A 的时候，公司的人数较少，很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系，股权结构还处于初级状态，投资人对期权池也没有必然的要求。这时的期权架构没有太过细致严谨的设置，多采用口头或简单的代持协议来操作。 2、当公司要融一个像样的 A 轮的时候，就要搭建正式的 VIE 结构了。于是相应的期权池和期权架构也有必要建立健全，而且随着人员规模的增加，这个时候开始考虑完整的期权激励方案就是比较合适的时机了。 3、期权架构的搭建是一个从粗糙到繁复，从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力，产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小，业务尚不稳定的时候，不用一步到位地去追求完备正规的激励体系。而应该秉承简单有效的适用性原则，逐步完善。通常天使轮初建，A 轮细化，B 轮完善，这是我们在多数案例中看到的实践。 问 2、公司的期权到底该给谁？ 1、公司创立早期，现金流会非常吃紧，通过高工资来吸引人才不现实，于是期权就成为重要的人才招揽手段。比如头 20 名员工的引入和留存，期权会成为非常重要的筹码。哪怕是一个不太重要的辅助性职位，通常都会许以一定的期权。 2、但当过了上述的早期阶段，期权的授予对象就应该是公司的 Key Person 了。关键员工的界定有两个标准：一，高绩效高潜力；二，谁走了会让你最难受。都难受怎么办？那就再挑出让你最难受的 20%-50%。 3、投资人为了激励公司实现更快的成长，有时也会向创始人团队授予一定数额的期权，但这种期权通常都会附加必要的业绩条件，比如估值、市场占有率、其他重要经营性指标等。 问 3：期权池的分配节奏原则是什么？ 1、避免两种倾向，一种是前期发的太多，后面没的可发了；另一种是前期卡的太紧，后面发的太多，会造??新老员工之间的不平衡。 2、通常的原则是要根据公司的商业模式，来预估上市时可能的人员数量，然后是大概的期权覆盖范围，再来根据期权池的大小和目前员工规模来控制期权池的发放数量。举一个例子，某创业公司预估上市时的人员规模为 1000 人左右，期权覆盖范围为 50%，也就是会有 500 人左右拿到期权。目前有 200 人，那么当前期权池的发放比例应该在 20%。考虑到创业早期期权的覆盖面会更大，核心成员的比例也会更高，那么占期权池的比例可以在 20%到 50%之间浮动，这样的话就还有充足的期权来授予后面加入的 Key Person。 3、需要提醒的是，随着企业规模的扩大，后期需要的牛人也会更多，要价也会更高，比如 C 轮之后加盟的大拿，又或者是 Pre-IPO 阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英，这些人如果没有相当的期权，仅凭高工资是很难搞定的，要你股权的一个百分点都是可能的。因此如果期权池没有相当的预留，到时会很被动。 问 4：境内上市和境外上市会有什么不同？ 1、境内上市的话，模式更容易为国内投资者理解，用户使用也多，估值目前来看相对境外会高。但国内上市对于利润的要求会比较严格，这对互联网公司来讲通常是挺困难的事，这也是头些年为什么绝大??数互联网公司会选择海外上市。当然国内政策也在松动，从新三板，到即将推出的战略新兴板，对于收入也开始看了。所以我们预期未来会有越来越多的互联网公司会选择在国内上市。境内上市还有一个弊病就是股权期权的激励政策僵化，实施起来难度很大，激励效果严重不足。 2、境外上市的好处正是境内上市的弊病，可以看收入，对利润没有那么执着，激励政策成熟有效。但美国的用户少，对于不少中国的互联网模式理解不够。就像当年以 QQ 为主要依托的腾讯，选择的就是香港上市，因为这种模式在美国没有，他们的投资者也看不太懂。这会造成很多中国互联网公司觉得自己的价值被低估，再加上美国投资机构近年来对中概股的做空，因此像 360、人人等本来已经在境外上市的公司，都纷纷谋求或已经私有化退市，考虑转投国内股市，争取卖个好价钱。 问 5：现金流与期权配置之间的关系如何？ 1、创业公司的现金流会长期吃紧，如果全部采用工资现金的方式进行兑付，一则公司的成本上会吃不消，再则激励的效果也不好。所以大部分公司的实践中，会组合使用现金和期权来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司，很多员工的工资是低于市场正常价格的，因此期权就成为更重要???维系团队的手段，大家都是为了未来的梦想和前景，甘愿放弃部分短期利益的。这点也吻合创业初期公司现金不足的现实。想想雪山草地的红军时期，和小米加步枪的抗战时期