公司治理 第4章 剥夺型公司治理问题和股东保护.ppt

4.4 股东大会制度 4.4.2 股东大会表决制度 假如公司有两位股东，A股东有70股，B股东有30股。 现在要选举5位董事。若采取传统直接投票制，A股东提名的5位候选人每人可以都得到70%的票选，而B股东提名全部没有胜算。 而若实行累积投票制度呢？此时，A有70×5=350张选票，B有30×5=150张选票。B如果把150张选票都投给一位他自己心仪的候选人，A是无法阻止的。因为A要想让自己的5个人都当选，必须要有超过150×5=750张选票；B如果把150张选票平均投给两人，每人得75张。这时，A也要谨慎地认清现实，不要妄自尊大地讲选票平均分给5人，每人70票，这样A只能获选3人。 三、表决权行使方式的特别设计 ⑷ 累积投票制度 4.4 股东大会制度 4.4.2 股东大会表决制度 假如公司有两位股东，A股东有70股，B股东有30股。 现在要选举5位董事。若采取传统直接投票制，A股东提名的5位候选人每人可以都得到70%的票选，而B股东提名全部没有胜算。 而若实行累积投票制度呢？此时，A有70×5=350张选票，B有30×5=150张选票。B如果把150张选票都投给一位他自己心仪的候选人，A是无法阻止的。因为A要想让自己的5个人都当选，必须要有超过150×5=750张选票；B如果把150张选票平均投给两人，每人得75张。这时，A也要谨慎地认清现实，不要妄自尊大地讲选票平均分给5人，每人70票，这样A只能获选3人。 三、表决权行使方式的特别设计 ⑷ 累积投票制度 案例分析 1. 创始人在公司中应该如何定位，才会有利于公司的整体利益？ 2. 创始人如何正当保护自己的权利？ 3. 公司及其他利益相关者如何“治理”创始人？ 继2010年国美电器的创始人黄光裕陷入控制权之争后，事件更曲折、关系更复杂，且有前戏铺垫的“雷士风波”在2012年爆发。 分析案例中，如需要更为详细的资料，可轻易地从网络上检索到。 【 雷士风波 】 本章讨论题 ⑴ “股权分置”对中国上市公司治理造成什么样的影响？ ⑵ 国有企业的公司治理难题在哪里？ ⑶ 请用一个现实例子，说明产权排他性的价值。（不要用讲义和课堂上老师举过的例子） ⑷ “科斯定理”对公司治理制度建设提出什么要求？ ⑸ 从公司治理的角度，如何看待股权制衡型结构的优劣？ ⑹ 请计算P38-P41中四家上市公司的控制股东的现金流权和控制权。 ⑺ 目前我国有关管理部门多次表态要大力发展机构投资者。这是否有利于公司治理？ 第4章 结束 4.3 剥夺型公司治理问题 4.3.2 掏空的诱发条件与诱发结构 三、掏空诱发结构之交叉持股 4.3 剥夺型公司治理问题 4.3.2 掏空的诱发条件与诱发结构 一种实现现金流权与控制权的分离，而且其手段既不隐蔽也不复杂的掏空诱发结构是类别股份结构。所谓类别股份是指公司同时发行两种以上不同权利义务关系的股份，它们代表了不同的利益索取要求和不同的控制权力配置。 类别股份根据其上附着的收益权和控制权可以分为多种形式。 根据股利分配的优先性可以分为优先股、普通股和劣后股。相对于普通股，优先股的“优先”二字体现在红利获取和公司解散后的剩余财产分配上享有优先权利。当然对应着，优先股相应放弃普通股具备的大多数表决权。劣后股含义刚好相反。 根据投票权的不同可以分为无投票权股份、限制性投票权股份、一般投票权股份和多数投票权股份。对应于持有1份股票，其上附着的投票权分别为0、小于1、等于1、大于1。这种差别化的投票权安排又被称为“双重投票权结构”，狭义地称类别股份结构，就是专指这类结构。 四、掏空诱发结构之类别股份 4.3 剥夺型公司治理问题 4.3.2 掏空的诱发条件与诱发结构 类别股份设置的价值在于满足不同投资者的差异化需要，拓宽公司融资渠道。另一重要功能是实现或保持控制股东对公司的控制，这也是双重投票权结构的主要功能。 由于类别股份毫无隐蔽地制造出了现金流权与控制权的分离，于是，是否会引起控制股东的剥夺，存在很大争议。一些学者认为在家族和实际控制人非常清楚、信息比较流畅的情况下，家族往往不会以牺牲自己名誉的代价去进行剥夺。 我国正在逐渐去除的股权分置制度，在本质上应该算是一种类别股份安排，而且也实实在在地产生着剥夺。 四、掏空诱发结构之类别股份 4.3 剥夺型公司治理问题 4.3.2 掏空的诱发条件与诱发结构 在控制股东的利益输送中，掏空只是硬币的一面，另一面是“支持”(Propping)，或译作支撑。如果定义掏空是控制股东从公司转移出利益的话，那么支持就是指控制股东向公司转移进利益的各种行为。 五、硬币的另一面——支持 一家被控制股东“搞”退市的上市公司，托普软件的案例可以较为清晰地勾勒出支持和掏空的目标、行为及相互关系。托普案例的研究揭