兼并和收购第5章 反收购措施.ppt

21、反绿票讹诈条款 限制目标公司对潜在敌意收购者支付绿票。 22、对召开选举大会能力的限制 防止毒丸等防御措施被解除。约束股东大会议题内容。 25、金色降落伞 金色降落伞是公司给予高级管理层的一种特殊补偿性条款。“金色”意味着管理层在此协议下将收到丰厚补偿金。惠普并购康柏；惠普前任CEO卡莉-费奥莉娜，2100万美元的丰厚遣散费 大型收购中，该费用占总购买价比例很小，反收购效果有限。 设计合理的金色降落伞会使管理层在收购时有足够动力为股东寻求更高溢价。典型的金色降落伞计划为一些高级管理人员提供一次性支付，无论是自愿离职或被迫离职。赔偿金数量由员工的年薪和服务年限决定。 银色降落伞（Silver parachute）的补偿协议包括企业低级别员工在内的大多数雇员。 金色降落伞协议可能被认为违背董事和管理层的受托责任，因计划实施前通常无须股东投票批准。 业务判断准则：只要协议是管理层本着股东利益最大化原则实施，则有效。此外，这些协议通常是由董事会辖下的赔偿委员会制定，后者成员中大多是利益无关的董事。 金色降落伞在第四次并购浪潮中令人关注，但与第五次并购浪潮关系不大，这主要是因为许多公司给其管理层成员实施了股票期权计划。 2006年底，银监会副主席蒋定之公开撰文表示，大型商业银行特别要建立面向高层管理人员的期权、服务年限与高额退休金相联系等激励约束方式，为银行的长远发展持续做贡献。 考虑到“金色降落伞”计划往往是为上市公司董事、高管牟取利益，该计划在具体执行中，监管部门将主要看保证高管权益的真金白银是从哪来，如果是由上市公司来支付的话，将有违高管人员的诚信责任。这在《上市公司收购管理办法》中，已作了明确规定。 我国主要解决企业元老的历史贡献问题。“59岁”现象。 金手铐 唐骏：微软10年、盛大4年仅期权收入就超4亿、新华都获10亿薪酬。 首富缔造者? 职业经理人的职业发展！ 如何衡量企业家的价值？ 5.3 改变法人的注册地 美国各州反收购法律保护程度不一，公司可以在保护较强的州设立一个新公司，然后将母公司合并进去。健力宝改变注册地 5.4 主动的反收购措施 实施各种预防性反收购措施并不能确保公司的独立性，当然它们可能令收购变得困难和昂贵。 1、绿票讹诈（greenmail） 被收购者付给大股东相当高的溢价以换取对方不参加对公司收购的承诺。绿票讹诈是目标股份回购（targeted share repurchase）的一种形式，后者指向仍未考虑控制公司的特殊股东购回股票。 美国法院认为，对大股东进行差别化支付，只要是出于正当的商业目的（valid business reason），就应被视为合法。 管理层希望保持其经营战略的连续性 2、中止性协议（standstill agreement） 目标公司与潜在收购者达成协议，规定该收购者不会在未来一段时间内增加对该公司的股票持有量。协议给予目标公司购买收购方持有股票的优先选择权。 另一种中止协议是收购方承诺在达到一定的持股比例后将不再增加持有量。收购方因此获得报酬。 3、白衣骑士（white knight） 白衣骑士是另外一家目标公司更愿接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠的条件来购买全部或部分公司股票（或资产）。管理层倾向于争取承诺不解散公司或辞退管理层和其他雇员的白衣骑士。 例：1996年10月23日，“广州三新实业总公司”因所持“申华实业”股票数量超过5%而向社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三”事件。当时“申华”董事长瞿建国为抵御来自“内”（其他7名董事）、“外”（“三新”）的夹攻，寻求当时红极一时的“君安证券”帮助，后者利用其雄厚资金实力6次举牌，使局势朝有利于瞿建国的方向发展。盛大与新浪的攻防战中，一度传闻雅虎可能成为白衣骑士 4、白衣骑士竞价对股东价值的影响 由于白衣骑士的收购并非事先计划好的战略收购行为，因而不能为其股东赢得净收益。 6、白衣护卫防御（white squire） 白衣护卫同意购买大部分目标公司股权（但承诺不会将其出售给敌意收购者），但后者仍保持原有独立性。白衣骑士往往购买可转换的优先股，通常不希望得到该公司的控制权。 目标公司在寻求与善意集团如白衣骑士达成协议时，往往会提供一些利益激励其参与投标过程：锁定期权（lockup option）、最高酬金（topping fee）、竞争性补偿（bustup fee） 锁定交易（lockup transaction）：目标公司将资产（往往是它认为收购者最需要的）或股票出卖给善意第三方，以降低公司对投票者的吸引力。公司也可向善意第三方出售锁定期权，以令后者在公司变更控制权时有权购买公司的资产或股票，同时提高敌意收购者的代价，降低其收购意欲。 目标公司可以为竞投失败的投