兼并和收购第9章 公司重组.ppt

第9章 公司重组 兼并收购领域主要研究的是公司扩张问题，不过公司也经常需要考虑缩减其经营业务范围。 企业重组的基本动因有： 1、应对竞争； 2、解决经理与股东间利益冲突的委托-代理问题； 3、使资源转移到能更有效地使用资本的股东手中，从而有助于将资本配置到价值更高的用途中去。 公司业务缩减、部门被出售的原因：业绩不佳、不符合公司的发展计划、消除失败并购行为的影响、巨额利息支出、增加股东价值。 公司重组的方式： 1、剥离（divestitures）：将公司的一部分向外界出售，获得现金、可交易证券或两者的结合。 在中国，资产剥离还是国有企业改制或整合的常见手段，资产剥离有时也是兼并后的副产品。 2、股权出售（equity carve-out）：母公司设立一个新公司，并将其资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。母公司不一定需要在出售后继续拥有子公司的控制权。 股权出售时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到了现金回报，也产生了新的法律实体。分离出来的公司将拥有新的管理团队并作为一个独立的公司经营。 股权出售是企业分立的一种衍生形式，我们通常所指的企业分拆上市就是指股权出售。 3、分立（spin-off ）：建立一个新的法律实体并发行新股票，但这些股票将按比例分配给原有股东，因此在建立之初，新公司的股东结构与母（老）公司完全相同，只是新公司将拥有自己的管理团队，并作为独立公司经营。 在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司保持着同样比例的权利。母公司在向新公司转移其资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产也没有必要进行重估。 分立与剥离间的另一区别在于：剥离会给母公司带来正的净现金流量。 雅戈尔的三驾马车：纺织服装、房地产、股权投资。目前，我国上市公司可合并但难分立。 福特出售捷豹陆虎→印度塔塔汽车 通用出售悍马（Hummer）→四川腾中重工机械有限公司：腾中重工将获得悍马这一豪华越野品牌所有权益以及高管和运营团队。 4、股权置换（split-off）：指母公司部分股东将其持有的母公司股份置换成公司下属某一已分离部门的股份。 5、股本分散（split-up）：整个公司都被分立。其最终结果是母公司不复存在，只剩下各个新成立的子公司。各公司股东可能有所不同，因为原股东可能仅将他们在母公司的股份兑换成分立出的一家或几家子公司的股票。 周春生（2005）将分立、股权出售、资产剥离三种类型视作分拆的基本类型。 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。 广义的分拆是指已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方； 狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 如果将企业的收购行为比喻成加法，则企业的分拆就相当于减法。 收购是企业实现某些财务与战略目标的重要手段，分拆同样是企业实现财务与战略目标的重要手段。 从这个意义上讲，企业不仅要善于做加法，还要善于做减法。 企业分拆的目的和意义 一、突出主业，增强企业核心竞争力 从企业经营发展的趋势来看，依托核心竞争能力从事专业化经营的战略模式正在被越来越多的企业所采纳。在很多领域里，全球领先的跨国公司的发展趋势不仅不是多元化，而是相反，它们中的相当一部分通过出售或者分拆，试图把没有核心竞争优势或整体利润率较低的业和剥离出去。 企业分拆之所以成为现代公司资本经营与重组的重要组成部分，很大程度上是因为企业的核心竞争能力随着时间的推移在不断发展变化。 为保持核心竞争力，企业对不再具有竞争优势的资产进行分拆或剥离通常是有益的。对于一些多元化经营的企业，通过分拆可以为母公司和子公司重新定位，确定母公司和子公司各自的竞争优势，从而为公司的股东创造更大的价值。 二、提高管理效率 通过分拆、剥离企业中与核心竞争能力关联程度较低的非主营业务，在一定程度上可以帮助企业实行专业化管理，提升管理效率。此外，专业化经营也有利于更好地考核管理者的业绩，更好地设计激励机制。 三、增加信息透明度，提升股票价值 投资者及分析者难以正确理解和判断多元化企业集团的业务。雅戈尔 增加企业管理层和投资者之间的信息不对称，可能导致投资者对其股票价值评价较低。 通过资产剥离，将公司各项业务的盈利能力和发展前景更直接地展示给投资者，可以帮助他们更正确地认识和评价企业的市场价值，对于提升公