兼并和收购第一章 绪论.ppt

第一章 绪论 一、美国并购简史 美国五次兼并浪潮：20世纪初、20年代、60年代末、80年代、90年代中期以来。 第四次并购尤以敌意收购和公司狙击（corporate raider）为明显特征，且交易数量空前之多。 80年代垃圾债券市场的发展使公司收购方得以获得巨额资金，成就巨额并购交易。 敌意收购与公司防御体系，州立法；杠杆收购（Leverage Buy-Out, LBO）的快速增长与衰落。 90年代的并购交易更多是战略并购，不为短期利润所驱动，也不依赖高度杜杆化的资本结构。此外，欧洲市场并购交易量不断增加。 二、中国企业并购重组简介 1、萌芽阶段：1990-1993 以市场自发探索为主。缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规范；并购的对象主要集中在二级市场和三无板块（无国家股、无法人股、无外资股） 2、高速发展阶段：1994-1998 中国市场对并购重组的认识不断加深：从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接的二级市场收购到更实际的协议收购，并购规模和并购方式都取得了长足发展。 特征： 1、并购的动机主要是利用“壳资源”融资，即“借壳上市”。上市指标有限，稀缺资源；审批、核准。 2、目标公司多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，普遍业绩不佳。 3、由于并购双方的所有制性质的差异，支付方式有股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权。 4、并购后一般有资产置换发生。目标公司可能是发生严重亏损的公司，而并购方的目的往往是通过增发、配股来融资，所以并购方往往通过注入优质资产和剥离劣质资产来改变企业的盈利状况，以尽快使控股上市公司达到配股的盈利要求。 5、转让的股权绝大部分是国有股、法人股。 6、中国的很多上市公司都存在控股的集团母公司，股权相对集中在国有股股东和大股东手中，从而通过二级市场收购往往难以实现，因而协议收购成为中国资本市场并购的主要形式。 3、规范发展阶段：1999- 《证券法》颁布后，中国资本市场走向成熟、规范的重要阶段。上市公司并购重组的次数大量增加。在中国证监会“市场化、规范化、国际化”的监管理念影响下，战略性重组开始出现，上市公司的重组更趋于理性。 《上市公司收购管理办法》、退市机制 在退市压力下，每年被收购、兼并与重组的公司有50%以上是ST、PT公司。此阶段围绕“壳资源”而进行的资产置换与重组依旧比较普遍。 新特点：并购方注重挖掘被并购企业的盈利潜力，不再只是单纯为了融资，整合资源优势受到各方重视；从单纯获取“壳资源”变为动机的多样化，战略性重组增多；有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的法律和部门规章的规定，并购行为更规范；围绕公司控制权争夺而展开的并购变得更加激烈。 深、沪证券交易所根据1998年起实施的股票上市规则，当上市公司出现财务状况或其它异常状况，导致投资者对该公司前景难以判定，可能损害投资者权益的情形，对上市风险的公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理” （Special treatment）。 “特别处理”包括，交易所将对其股票交易实行特别处理： 1、在其股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票； 2、公司股票日涨跌幅限制为5%； 3、中期报告必须审计； 4、股票的行情显示有特别提示。 如果受到特别处理的公司下一年度财务报表审计结果表明财务状况已恢复正常，则可以向交易所申请取消特别处理。如果一家公司因连续两年亏损被予以特别处理后，第三年仍然亏损，交易所将暂停其股票的交易，并向证监会提交暂停上市。 根据证监会出台必威体育精装版的退市办法，公司连续三年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半年度如果公司实现盈利，可以按照办法规定的程序申请恢复上市。 PT股是基于为暂停上市流通的股票提供流通渠道的特别转让服务所产生的股票品种（PT是英文Particular Transfer〈特别转让〉的缩写），这是根据《公司法》及《证券法》的有关规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深证券交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。  PT股的交易价格及竞价方式与正常交易股票有所不同： （1）交易