第五章公司法--财务会计法律和法规.ppt

第一节 公司与公司法概述 公司的特征： 1．依法设立 2．以营利为目的 3．以股东投资行为为基础设立 4．具有法人资格 第一节 公司与公司法概述 （三）有限责任公司与股份有限公司的区别 1. 设立方式不同 2. 股东人数上下限规定不同 3. 出资证明形式不同 4. 股权转让方式不同 5. 注册资本最低限额不同 6. 组织机构不同 7. 公司所有权与经营权分离程度不同 8. 信息披露义务不同 第三节　有限责任公司的设立和组织机构 （二）有限责任公司设立的程序 1. 制定公司章程 2. 股东缴纳出资 3. 申请设立登记 （三）股东知情权和分红权 第三节　有限责任公司的设立和组织机构 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会 三、一人有限责任公司的特别规定 四、国有独资公司的特别规定 第四节　　有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司股东转让股权 1．股东之间转让股权 2．股东向股东以外的人转让股权 3．人民法院强制转让股东股权 4．履行股权转让手续 二、有限责任公司股东退出公司 （一）股东退出公司的法定条件 （二）股东退出公司的法定程序 第五节　股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 1．发起设立 2．募集设立 第五节　股份有限公司的设立和组织机构 （二）股份有限公司的设立条件 1. 发起人符合法定人数 2. 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定 4. 采用募集方式设立的公司章程需经创立大会通过 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6. 有公司住所 第五节　股份有限公司的设立和组织机构 （三）股份有限公司的设立程序 1. 以发起设立方式设立股份有限公司的程序 2. 以募集设立方式设立股份有限公司的程序 （四）股份有限公司发起人承担的责任 （五）有限责任公司变更为股份有限公司 第六节　股份有限公司的股份发行和转让 一、股份发行 （一）股份和股票的概念 （二）股份的发行原则 （三）股票的发行价格 （四）股票的形式和种类 （五）公司发行新股 第六节　股份有限公司的股份发行和转让 二、股份转让 （一）股份转让的概念 （二）股份交易的限制 第七节 公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 三、股东诉讼 （一）股东代表诉讼 （二）股东直接诉讼 （三）股东提起诉讼的程序 第八节　公司债券 一、公司债券的概念和种类 （一）公司债券的概念 （二）公司债券的种类 二、公司债券的发行 （一）公司债券发行的条件 （二）发行的禁止 （三）公司债券发行的程序 三、公司债券的转让 第九节 公司财务、会计 一、公司财务会计概述 二、公司财务会计报告 三、公司利润分配 （一）公司利润分配顺序 （二）公积金 （三）违法分配利润的后果 第十节　公司合并、分立、增资、减资 一、公司合并 （一）公司合并的形式 （二）公司合并的程序 （三）公司合并各方的债权、债务 第十节　公司合并、分立、增资、减资 二、公司分立 （一）公司分立的形式 （二）公司分立的程序 （三）公司分立前的债务 第十节　公司合并、分立、增资、减资 三、公司注册资本的减少和增加 （一）公司注册资本的减少 （二）公司注册资本的增加 第十一节　公司解散和清算 一、公司解散的原因 二、公司清算 （一）成立清算组 （二）清算组的职权 （三）清算工作程序 第十二节　违反公司法的法律责任 一、公司发起人、股东的法律责任 二、公司的法律责任 三、清算组的法律责任 四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 五、公司登记机关的法律责任 实训课堂： 1．简述有限公司与股份公司的异同的 2．公司的登记事项包括哪些内容？？ 3．公司的种类主要有哪些？ 4．公司章程主要内容是什么？ 5．设立有限责任公司应当具备哪些条件？设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 6．有限责任公司与股份有限公司的股东会、董事会、监事会的职权分别有哪些？ 7．以发起设立方式和以募集设立方式设立股份有限公司的程序是什么？ 8．股份有限公司召开临时股东大会的情形有哪些？ 9．试比较公司股票与公司债券的区别？ 10．公司的主要财务会计报告有哪些？公司利润如何分配？ 11．《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？ 12．简述《公司法》对股东代表诉讼规定。 13．公开发行公司债券应当具备哪些条件？ 14．公司应当按照什么顺序进行利润分配？公司公积金有哪